Cession de fonds de commerce – actifs, salariés et responsabilités dans le cadre d'un asset deal
Partager
Lors d'une cession de fonds de commerce (asset deal), l'acquéreur achète des actifs et des branches d'activité sélectionnés au lieu d'acheter les actions de la société. Cela permet de contrôler ce qui est inclus dans la transaction, mais le personnel, les contrats, les autorisations, la TVA et certains droits ne peuvent pas toujours être gérés uniquement par une liste dans le contrat de cession.
L'essentiel en bref
- Spécifiez exactement quels actifs sont inclus et exclus.
- Dressez la liste des contrats à reprendre et vérifiez si le consentement de la contrepartie est requis.
- Évaluez si la transaction constitue un transfert d'entreprise au sens de l'article 6 b de la loi LAS (Loi sur la protection de l'emploi).
- Gérez la négociation syndicale conformément à la loi MBL lorsque l'obligation existe.
- Réglez le prix de vente, les stocks, les créances clients, les dettes, les garanties et les modalités de prise de possession.
| Actifs | Machines, stocks, matériel, propriété intellectuelle, noms de domaine, fichiers clients et goodwill. |
| Contrats | Contrats clients, fournisseurs, leasing, licences et baux. |
| Personnel | Transfert d'entreprise, conditions d'emploi et information/négociation. |
| Dettes | Ce que l'acquéreur reprend et ce que le vendeur conserve. |
| Prise de possession | Inventaire, livraison, mainlevée des sûretés et transfert des systèmes/droits d'accès. |
La différence entre un asset deal et une cession d'actions
Lors d'une vente d'actions, la société reste la même personne morale après la transaction. Lors d'une cession de fonds de commerce, les actifs sélectionnés changent de propriétaire. C'est pourquoi les parties doivent identifier les objets, contrats, droits et obligations de manière plus détaillée.
Les employés peuvent être transférés selon l'article 6 b de la loi LAS
Si la transaction constitue un transfert d'entreprise, d'activité ou d'une partie d'activité, les droits et obligations découlant des contrats de travail peuvent être transférés au nouvel employeur. Le salarié peut s'opposer au transfert. Le transfert en soi ne constitue pas un motif objectif de licenciement.
Les contrats et autorisations nécessitent une analyse spécifique
Un contrat client ou un contrat de leasing n'est pas toujours transféré automatiquement simplement parce que l'activité est vendue. Vérifiez les clauses d'interdiction de cession, les clauses de type "change-of-control", les accords des contreparties et la transférabilité des autorisations administratives.
Bilan de clôture et transfert pratique
Un contrat bien rédigé doit décrire ce qui se passe le jour de la prise de possession : paiement, inventaire des stocks, clés, accès informatiques, domaines, marques, données clients, informations sur le personnel et commandes en cours. Plus l'activité est opérationnelle, plus une liste de contrôle de clôture concrète est importante.
Erreurs courantes
- Écrire "l'activité est transférée" sans liste complète des actifs.
- Oublier le consentement de la contrepartie pour les contrats importants.
- Ignorer les dispositions de l'article 6 b de la loi LAS et les questions liées à la loi MBL.
- Ne pas réguler les stocks et les créances clients lors de la prise de possession.
- Transférer des données personnelles sans évaluation distincte de la protection des données.
Questions-réponses courantes
Toutes les dettes sont-elles transférées lors d'une cession de fonds de commerce ?
Non. Le principe est que les parties spécifient ce qui est repris, mais certaines obligations peuvent découler de la loi ou de la transaction concrète.
Les employés sont-ils transférés ?
Si la cession est couverte par l'article 6 b de la loi LAS, les droits et obligations des salariés sont, en règle générale, transférés au nouvel employeur, sauf si le salarié s'y oppose.
Les clients doivent-ils approuver la cession ?
Cela dépend de chaque contrat. De nombreux contrats exigent un consentement pour toute cession.
Une cession de fonds de commerce est-elle soumise à la TVA ?
L'évaluation de la TVA dépend de la structure de la transaction et si elle constitue, par exemple, un transfert d'activité. La question fiscale doit être évaluée au cas par cas.
Modèles de contrat de cession de fonds de commerce 2026/2027
Ce pack de modèles contient la structure nécessaire pour les actifs, les contrats, le personnel, les garanties, la prise de possession et les annexes pratiques lors d'un transfert d'activité.
Lire aussi
- Lettre d'intention (LOI) – contraignante ou non ?
- Contrat de cession d'actions – que doit contenir le contrat ?
Sources et lectures complémentaires
- Loi (1982:80) sur la protection de l'emploi, article 6 b – Parlement suédois
- Loi (1976:580) sur la cogestion dans la vie professionnelle – Parlement suédois
Dernière mise à jour : 5 octobre 2026. Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique individuel.
