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Règlement intérieur du conseil d'administration et instructions du DG 2026/2027 – Instructions de rapport, matrice de délégation et guide
Il s'agit d'un pack complet de gouvernance d'entreprise destiné aux sociétés anonymes suédoises souhaitant établir une répartition claire et documentée des responsabilités entre le conseil d'administration, le président du conseil et le directeur général. Le pack contient un règlement intérieur, des instructions pour le directeur général, des instructions de rapport, une matrice de décision et de délégation, un calendrier annuel du conseil et un guide utilisateur détaillé.
Ce pack de modèles a été juridiquement révisé le 5 octobre 2026 par rapport à la version en vigueur de la loi sur les sociétés anonymes (2005:551), modifiée jusqu'au SFS 2026:783, et tient compte de manière spécifique de la différence de réglementation entre les sociétés anonymes privées et publiques.
Livraison : 6 documents distincts au format Word (DOCX) et PDF – soit au total 12 fichiers et 15 pages A4 par série de format.
Contenu du pack
- Règlement intérieur du conseil d'administration 2026/2027 – 3 pages.
- Instructions du directeur général 2026/2027 – 3 pages.
- Instructions de rapport au conseil d'administration – 2 pages.
- Matrice de décision et de délégation Conseil/DG – 2 pages.
- Calendrier annuel du conseil d'administration – 2 pages.
- Guide utilisateur détaillé – 3 pages.
Différence importante : société anonyme privée et publique
Ce pack est délibérément conçu pour éviter une erreur juridique courante dans les modèles anciens.
Les sociétés anonymes privées ne sont pas légalement tenues d'établir chaque année un règlement intérieur écrit ou des instructions écrites spécifiques pour le directeur général. Les dispositions générales figurant précédemment aux chapitres 8, articles 6 et 7 de la loi sur les sociétés anonymes ont été abrogées en 2014.
Le conseil d'administration d'une société anonyme privée peut toutefois choisir volontairement d'utiliser un règlement intérieur et des instructions pour le DG afin de clarifier les responsabilités, les mandats, les limites de décision et les procédures de rapport. En pratique, cela s'avère souvent précieux lorsque l'entreprise compte plusieurs administrateurs, un directeur général externe, une activité importante ou une organisation complexe.
Pour les sociétés anonymes publiques, des règles spécifiques s'appliquent :
- Le conseil d'administration doit, selon le chapitre 8, article 46 a de la LSA, établir annuellement un règlement intérieur écrit.
- Le conseil d'administration doit, selon le chapitre 8, article 46 b de la LSA, disposer d'instructions écrites sur la répartition des tâches entre le conseil, le directeur général et les autres organes mis en place par le conseil.
- Une société anonyme publique doit toujours être dotée d'un directeur général.
La responsabilité du conseil ne peut être déléguée
Conformément au chapitre 8, article 4 de la loi sur les sociétés anonymes, le conseil d'administration est responsable de l'organisation et de la gestion des affaires de la société. Le conseil doit notamment :
- évaluer en continu la situation économique de la société,
- assurer un contrôle suffisant de la comptabilité et de la gestion des fonds,
- veiller à ce que les conditions économiques de la société soient par ailleurs contrôlées de manière appropriée,
- agir avec diligence lors de la délégation de tâches,
- contrôler en continu si la délégation peut être maintenue.
Une matrice de délégation peut donc clarifier qui fait quoi, mais elle ne dédouane pas le conseil de sa responsabilité légale globale.
Règlement intérieur du conseil d'administration
Le règlement intérieur fournit une structure pratique pour le travail propre du conseil et contient notamment :
- la catégorie de société et le fondement juridique,
- les missions principales du conseil,
- les rôles du président, des administrateurs, des suppléants et du directeur général,
- la fréquence des réunions et les procédures de convocation,
- les exigences relatives aux dossiers de décision,
- le quorum et les conflits d'intérêts,
- les procès-verbaux et la documentation,
- les dossiers normalement réservés au conseil,
- les rapports et la révision annuelle.
Que doit régir au minimum le règlement intérieur d'une SA publique ?
Pour une société anonyme publique, le règlement intérieur doit, selon le chapitre 8, article 46 a de la LSA, préciser :
- la manière dont les tâches doivent être réparties entre les membres du conseil, le cas échéant,
- la fréquence des réunions du conseil,
- la mesure dans laquelle les suppléants doivent participer aux travaux du conseil et être convoqués aux réunions.
Le modèle couvre ces éléments mais inclut également des questions de gestion pratique que de nombreuses entreprises doivent régir au-delà du niveau minimum légal.
Instructions du DG – la frontière entre le conseil et la gestion courante
Le directeur général doit, selon le chapitre 8, article 29 de la LSA, assurer la gestion courante selon les directives et instructions du conseil. Il n'existe aucun seuil financier universel dans la loi définissant la gestion courante. L'évaluation dépend de l'activité de l'entreprise, de sa taille, de sa nature et des circonstances concrètes.
Les instructions du directeur général aident le conseil à concrétiser cette frontière et contiennent notamment :
- les responsabilités opérationnelles du DG,
- la gestion financière et le contrôle interne,
- les contrats et les décisions commerciales,
- les questions de conformité et de risque,
- les dossiers à soumettre au conseil d'administration,
- les seuils de montant et de risque,
- les mesures urgentes,
- la signature sociale et les procurations,
- les rapports au conseil,
- les conflits d'intérêts.
Mesures urgentes de nature inhabituelle ou de grande importance
Un directeur général ne peut normalement pas décider seul de mesures dépassant le cadre de la gestion courante. La loi sur les sociétés anonymes prévoit toutefois une exception spécifique lorsque la décision du conseil ne peut être attendue sans préjudice substantiel pour l'activité de la société.
Dans de telles situations, le directeur général peut prendre la mesure, mais le conseil doit en être informé dès que possible. Le modèle comporte une section dédiée à cette situation.
Instructions de rapport – une exigence légale propre avec une exception importante
Selon le chapitre 8, article 5 de la LSA, le conseil doit, en règle générale, fournir des instructions écrites sur le moment et la manière dont les informations nécessaires à l'évaluation économique du conseil doivent être collectées et rapportées.
Cependant, ces instructions ne sont pas nécessaires lorsqu'elles seraient dénuées d'intérêt pour les rapports au conseil, compte tenu de la taille limitée et de l'activité de l'entreprise.
Les instructions de rapport distinctes contiennent notamment :
- le rapport de résultat mensuel,
- le rapport de bilan,
- le rapport de liquidité,
- les KPI et indicateurs opérationnels clés,
- les prévisions et écarts budgétaires,
- le rapport de risque,
- le rapport immédiat en cas d'événements extraordinaires.
Rapport immédiat au conseil d'administration
Le pack aide l'entreprise à déterminer à l'avance quels événements ne doivent pas attendre la prochaine réunion ordinaire du conseil. Exemples :
- risque aigu de liquidité ou de financement,
- risque d'insuffisance de capital ou de perte substantielle,
- perte importante d'un client ou d'un fournisseur,
- litige significatif ou affaire administrative,
- suspicion d'irrégularité ou de fraude,
- incident informatique, cybernétique ou de données personnelles grave,
- autre événement de nature inhabituelle ou de grande importance.
Matrice de décision et de délégation
La matrice distincte traduit la répartition juridique des responsabilités en mandats pratiques. L'entreprise peut y indiquer qui décide, entre autres, de :
- achats courants,
- investissements budgétés et hors budget,
- prêts, crédits et garanties,
- contrats clients et fournisseurs,
- contrats stratégiques ou à long terme,
- embauche de personnel,
- nomination et révocation du directeur général,
- litiges et transactions,
- transactions avec des parties liées.
Les seuils financiers sont volontairement laissés ouverts. Un mandat approprié doit être adapté à la taille, à la liquidité, au profil de risque et au modèle économique de chaque entreprise.
Le pouvoir interne n'est pas la même chose que la signature sociale
Une partie centrale du guide explique la différence entre le pouvoir de décision interne et la capacité juridique de représenter l'entreprise vis-à-vis des tiers.
Les instructions du directeur général et la matrice de délégation régissent principalement les mandats internes. La signature sociale déposée et les procurations spécifiques doivent être vérifiées séparément. Une entreprise ne doit donc pas présumer qu'un seuil financier interne contrôle automatiquement les effets juridiques à l'égard des tiers.
Calendrier annuel du conseil d'administration
Le pack contient un calendrier annuel de deux pages avec une organisation pratique pour :
- clôture des comptes et année précédente,
- rapport annuel et assemblée générale,
- stratégie et suivi semestriel,
- liquidité, contrôle et préparation,
- budget et plan d'affaires,
- révision annuelle des documents de gouvernance,
- calendrier des réunions et points récurrents du conseil.
Quorum et documents du conseil
Le modèle attire également l'attention sur le chapitre 8, article 21 de la LSA : le conseil a normalement le quorum lorsque plus de la moitié de l'ensemble des administrateurs sont présents, à moins que les statuts n'exigent davantage. Aucune décision ne peut être prise si tous les administrateurs n'ont pas eu, dans la mesure du possible, l'opportunité de participer et de disposer d'un dossier satisfaisant.
Procès-verbaux
Des procès-verbaux doivent être établis lors des réunions du conseil. Les décisions doivent y être consignées, le procès-verbal doit être signé de la manière requise par la loi, et chaque administrateur ou le directeur général a le droit de faire consigner son opinion divergente.
Les procès-verbaux du conseil doivent être classés par ordre numérique et conservés de manière sécurisée.
Conflits d'intérêts
Le pack contient des points de contrôle clairs concernant les conflits d'intérêts. Les instructions ou les délégations ne doivent pas être utilisées pour contourner les règles sur les conflits d'intérêts de la loi sur les sociétés anonymes. En cas de transactions avec des parties liées ou d'autres conflits d'intérêts, la question doit être évaluée avant que la personne concernée ne participe à l'examen ou à la décision.
À quelles entreprises ce pack convient-il ?
Le pack peut être adapté, entre autres, pour :
- les sociétés anonymes privées avec un DG externe,
- les entreprises dirigées par leurs propriétaires en phase de croissance nécessitant une gouvernance plus claire,
- les entreprises avec plusieurs administrateurs,
- les sociétés de groupe,
- les sociétés anonymes publiques,
- les entreprises en phase d'investissement, de financement ou de changement de propriétaire.
Les entreprises financières et autres activités réglementées peuvent être soumises à des règles spéciales supplémentaires qui doivent être vérifiées séparément.
Flux de travail recommandé
- Vérifiez si l'entreprise est privée ou publique et lisez les statuts.
- Adaptez le règlement intérieur à l'organisation réelle du conseil.
- Définissez ce que le DG peut gérer dans le cadre de la gestion courante.
- Remplissez les seuils financiers et qualitatifs concrets dans la matrice de délégation.
- Déterminez quelles informations le conseil doit recevoir et à quelle fréquence.
- Décidez quels événements doivent être rapportés immédiatement.
- Vérifiez séparément la signature sociale déposée et les procurations.
- Établissez le calendrier annuel et le calendrier des réunions.
- Adoptez les documents de gouvernance lors d'une réunion du conseil et indiquez la référence du procès-verbal.
- Révisez les documents régulièrement et systématiquement après des changements organisationnels majeurs.
Révisé juridiquement pour 2026/2027
Le pack a été révisé le 5 octobre 2026 par rapport à la loi sur les sociétés anonymes (2005:551), version en vigueur jusqu'au SFS 2026:783, en particulier :
- Chapitre 8, article 4 – missions principales du conseil et délégation.
- Chapitre 8, article 5 – instructions écrites sur le rapport au conseil.
- Chapitre 8, articles 17–24 – président, réunions, quorum, conflits d'intérêts et procès-verbaux.
- Chapitre 8, articles 27–29 – DG et gestion courante.
- Chapitre 8, articles 34–42 – conflits d'intérêts, représentation, signature sociale et dépassement de compétences.
- Chapitre 8, articles 46 a–50 – règles spécifiques pour les SA publiques.
Format et livraison
- 6 documents.
- 12 fichiers au total.
- Word (DOCX) + PDF.
- 15 pages A4 par série de format.
- Produit numérique – aucun article physique n'est expédié.
Questions fréquentes
Une société anonyme privée doit-elle avoir un règlement intérieur ?
Non, pas en tant qu'exigence générale selon la loi sur les sociétés anonymes. L'entreprise peut cependant utiliser volontairement un règlement intérieur pour une meilleure gouvernance.
Une société anonyme publique doit-elle avoir un règlement intérieur ?
Oui. Le conseil d'administration doit établir annuellement un règlement intérieur écrit selon le chapitre 8, article 46 a de la LSA.
Une SA privée doit-elle avoir un DG ?
Non. Une société anonyme privée peut avoir un DG mais n'est pas obligée. Les sociétés anonymes publiques, en revanche, doivent avoir un DG.
Les instructions de rapport sont-elles obligatoires ?
Le chapitre 8, article 5 de la LSA exige en principe des instructions de rapport écrites. Des exceptions existent si les instructions n'auraient aucune utilité compte tenu de la taille limitée et de l'activité de l'entreprise.
Les instructions du DG déterminent-elles qui peut signer au nom de l'entreprise ?
Pas seules. La signature sociale déposée et les procurations spécifiques doivent être vérifiées séparément.
Le même modèle peut-il être utilisé par une SA privée et une SA publique ?
Oui, mais les documents sont signalés de manière à ce que les exigences légales et les choix de gouvernance volontaires puissent être distingués et adaptés à la catégorie de l'entreprise.
Important
Il s'agit de modèles généraux de gouvernance d'entreprise. Les activités réglementées, les grands groupes, les sociétés cotées, les signatures sociales complexes, les transactions avec des parties liées ou les conventions d'actionnaires spécifiques peuvent nécessiter des règles supplémentaires ou des conseils juridiques individuels.
