النظام الداخلي لمجلس الإدارة وتعليمات المدير التنفيذي – القواعد والمحتوى
يشارك
يخلق نظام العمل لمجلس الإدارة وتعليمات المدير التنفيذي الواضحة هيكلاً للمسؤوليات ومستويات اتخاذ القرار وإعداد التقارير. ولكن تختلف المتطلبات القانونية بين الشركات المساهمة الخاصة والعامة، وهو أمر مهم يجب مراعاته عند إعداد هذه الوثائق.
نظرة عامة سريعة
- يجب على الشركات المساهمة العامة وضع نظام عمل مكتوب سنوياً وفقاً للفصل الثامن، المادة 46 أ من قانون الشركات.
- يجب أن تمتلك الشركات المساهمة العامة أيضاً تعليمات مكتوبة حول توزيع العمل بين مجلس الإدارة والمدير التنفيذي والهيئات الأخرى وفقاً للمادة 46 ب.
- لا تخضع الشركات المساهمة الخاصة لهذه المتطلبات الصريحة للوثائق، ولكنها قد تظل ذات قيمة كبيرة.
- يتولى المدير التنفيذي الإدارة اليومية وفقاً لتوجيهات وتعليمات مجلس الإدارة.
- يجب أن تفرق مصفوفة التفويض بين القرارات، والمصادقات، والتحضير، وإعداد التقارير.
| نظام العمل | تكرار الاجتماعات، التخطيط، توزيع المهام، النواب، وجدول الأعمال السنوي. |
| تعليمات المدير التنفيذي | |
| تعليمات إعداد التقارير | الأمور المالية، السيولة، المخاطر، التوقعات، الاستثمارات، والانحرافات. |
| مصفوفة التفويض | حدود المبالغ، المصادقات، العقود، الاستثمارات، وقرارات الموظفين. |
| المتابعة | المراجعة السنوية وقرارات مجلس الإدارة الموثقة بشأن التغييرات. |
ما الذي يتطلبه قانون الشركات؟
تنطبق المتطلبات الصريحة بشأن نظام العمل المكتوب السنوي والتعليمات المكتوبة حول توزيع المهام على الشركات المساهمة العامة وفقاً للفصل الثامن، المواد 46 أ - 46 ب من قانون الشركات. في الشركات المساهمة الخاصة، لا توجد نفس المتطلبات القانونية العامة، لكن مجلس الإدارة يظل مسؤولاً بالكامل عن تنظيم الشركة وإدارتها، ويجب على المدير التنفيذي اتباع توجيهات مجلس الإدارة.
الإدارة اليومية للمدير التنفيذي ومسؤولية مجلس الإدارة
وفقاً للفصل الثامن، المادة 29، يجب على المدير التنفيذي إدارة الشؤون اليومية للشركة وفقاً لتوجيهات وتعليمات مجلس الإدارة. لذلك، تساعد تعليمات المدير التنفيذي في تحديد الحدود بين القرارات الروتينية والمسائل التي يجب رفعها إلى مجلس الإدارة بسبب طبيعتها أو حجمها أو أهميتها.
تعليمات إعداد التقارير – ما يحتاج مجلس الإدارة إلى معرفته
يجب تكييف التقارير مع أنشطة الشركة ومخاطرها. تشمل المجالات الشائعة النتائج، الميزانية العمومية، السيولة، التدفق النقدي، التوقعات، مخاطر العملاء والموردين، الضرائب، العقود الكبرى، الاستثمارات، قضايا الموظفين، والانحرافات الجوهرية.
مصفوفة التفويض دون التخلي عن المسؤولية
يمكن لمصفوفة التفويض أن تجعل مسارات اتخاذ القرار واضحة، لكن التفويض لا يعني أن مجلس الإدارة يمكنه التنازل عن مسؤوليته القانونية. لذلك يجب أن توضح الوثيقة من هو المخول باتخاذ القرارات وما هي القضايا التي يجب تصعيدها دائماً.
أخطاء شائعة يجب تجنبها
- الادعاء بأن جميع الشركات المساهمة الخاصة ملزمة قانوناً بامتلاك نظام عمل.
- تحديد حدود للمبالغ دون تعريف إجمالي التعرض أو فترة العقد.
- السماح لتعليمات المدير التنفيذي بالتناقض مع النظام الأساسي للشركة أو قرارات مجلس الإدارة.
- عدم ربط مصفوفة التفويض بقواعد المصادقة والتوقيع عن الشركة.
- عدم مراجعة الوثائق عند تغير النشاط.
أسئلة وأجوبة شائعة
هل يجب أن تمتلك الشركة المساهمة الخاصة نظام عمل لمجلس الإدارة؟
ليس وفقاً للمتطلبات الخاصة في الفصل الثامن، المادة 46 أ، والتي تنطبق على الشركات المساهمة العامة. بالنسبة للشركات الخاصة، لا يزال نظام العمل أداة حوكمة جيدة.
هل يجب أن تمتلك الشركات المساهمة العامة تعليمات للمدير التنفيذي؟
يجب أن تمتلك الشركات المساهمة العامة تعليمات مكتوبة بشأن توزيع العمل بين مجلس الإدارة والمدير التنفيذي والهيئات الأخرى وفقاً للفصل الثامن، المادة 46 ب.
ما هي الإدارة اليومية؟
هي النشاط الذي يديره المدير التنفيذي وفقاً للفصل الثامن، المادة 29 ضمن توجيهات مجلس الإدارة. وما يندرج تحت ذلك يعتمد على حجم الشركة ونشاطها والقرارات السابقة.
هل يمكن لمجلس الإدارة تفويض كل شيء للمدير التنفيذي؟
لا، يحتفظ مجلس الإدارة بمهامه ومسؤولياته القانونية حتى لو تم تفويض القرارات التشغيلية.
كم مرة يجب مراجعة الوثائق؟
يجب اعتماد نظام العمل للشركات العامة سنوياً. كما ينبغي على الشركات الخاصة أيضاً مراجعة وثائق الحوكمة الخاصة بها عملياً مرة واحدة على الأقل سنوياً أو عند حدوث تغييرات كبيرة.
حزمة حوكمة الشركات لمجلس الإدارة والمدير التنفيذي
تحتوي الحزمة على نظام العمل، تعليمات المدير التنفيذي، تعليمات إعداد التقارير، مصفوفة التفويض، ودليل المستخدم.
اقرأ أيضاً
المصادر ومزيد من القراءة
آخر تحديث: 5 أكتوبر 2026. هذه المقالة تقدم معلومات عامة ولا تحل محل الاستشارة القانونية أو الضريبية أو المتعلقة بالمعاشات التقاعدية الفردية.
