Acuerdo de accionistas: ¿qué deberían regular los socios?

Respuesta corta: Un pacto de socios regula la relación entre los accionistas y se utiliza para aspectos que no tienen cabida en los estatutos sociales o que requieren una descripción más detallada. El acuerdo no se presenta ante el Registro Mercantil (Bolagsverket), pero debe coordinarse con los estatutos, el libro de registro de acciones y cualquier contrato de trabajo o de consultoría existente.

¿Qué es un pacto de socios?

Un pacto de socios, también llamado acuerdo de accionistas, es un contrato de derecho privado entre dos o más accionistas. El Registro Mercantil lo describe como una forma habitual de regular cuestiones que no resultan adecuadas o posibles de incluir en los estatutos. Por ello, es especialmente importante en empresas dirigidas por sus propietarios, donde los socios participan tanto en la actividad de la empresa como en la inversión de capital.

12 cuestiones que deben regularse

1. Propiedad y capital. ¿Cómo están distribuidas las participaciones y cómo se gestionarán las necesidades futuras de capital?
2. Contribución laboral. ¿Deben trabajar los socios en la empresa, en qué nivel y con qué remuneración?
3. Reglas de toma de decisiones. ¿Qué decisiones requieren mayoría simple, mayoría cualificada o unanimidad?
4. Consejo de administración. ¿Quién tiene derecho a designar consejeros y cómo debe estar compuesto el consejo?
5. Dividendos. ¿Existe un principio común sobre la distribución de dividendos frente a la reinversión?
6. Financiación. ¿Se aportará capital mediante préstamos, aportaciones de los socios o ampliaciones de capital?
7. Transmisión de acciones. ¿Cómo se gestiona la venta a terceros?
8. Derechos de adquisición preferente y tanteo. ¿Cómo podrán los accionistas actuales ejercer su derecho de compra?
9. Derechos de acompañamiento (Tag-along y drag-along). ¿Qué ocurre si un socio mayoritario desea vender?
10. Competencia y captación. ¿Qué restricciones son razonables tras la salida de un socio?
11. Bloqueos (Deadlock). ¿Cómo se resuelven las situaciones de estancamiento entre los socios?
12. Litigios y salida. ¿Qué ley, tribunal o arbitraje resulta de aplicación?

El pacto de socios y los estatutos deben funcionar en conjunto

Los estatutos vinculan a la sociedad y tienen efectos en el derecho societario. El pacto de socios vincula principalmente a las partes contratantes. Si los documentos establecen disposiciones contradictorias, puede darse una situación en la que una decisión sea válida desde el punto de vista societario pero suponga un incumplimiento contractual entre los socios. Por ello, las limitaciones a la transmisión, las reglas de decisión y los tipos de acciones deben analizarse de forma conjunta.

¿Qué sucede cuando alguien quiere irse?

Un contrato bien redactado debe describir qué sucede en caso de venta voluntaria, enfermedad, fallecimiento, ausencia prolongada, incumplimiento grave del contrato o cuando un socio deja de trabajar en la empresa. El modelo de valoración es fundamental. Si el contrato solo indica que las acciones deben venderse a "valor de mercado" sin especificar el método, el siguiente conflicto podría girar precisamente en torno a qué es el valor de mercado.

Errores comunes

• usar la misma plantilla para inversores pasivos y fundadores que trabajan en la empresa
• olvidar las reglas de bloqueo (deadlock)
• no coordinar el acuerdo con los estatutos sociales
• carecer de un mecanismo de valoración claro en caso de salida
• establecer cláusulas de no competencia demasiado amplias
• permitir la entrada de nuevos accionistas sin la obligación de adherirse al pacto

Consulte la plantilla de pacto de socios de Mallbutiken.

En caso de transmisión efectiva de acciones, también puede resultar relevante nuestra guía sobre contratos de compraventa de acciones.

Preguntas frecuentes

¿Debe registrarse un pacto de socios?

No. Los pactos de socios no se envían al Registro Mercantil.

¿Puede el pacto sustituir a los estatutos sociales?

No. Los documentos tienen funciones diferentes y deben complementarse entre sí.

¿Necesita un contrato una empresa con dos socios?

No existe un requisito legal general, pero las sociedades de dos socios pueden ser especialmente vulnerables a situaciones de bloqueo si los propietarios discrepan.

Este artículo contiene información general y no sustituye el asesoramiento jurídico.