Transformer une entreprise individuelle en société à responsabilité limitée – contrats, actifs et passifs

Réponse courte : Une entreprise individuelle ne peut pas « changer de numéro d'organisation » pour devenir une société par actions (aktiebolag). Au lieu de cela, une nouvelle société par actions est créée et les actifs, les contrats et les dettes éventuelles de l'entreprise sont transférés, par exemple par le biais d'une cession de fonds de commerce (inkråmsöverlåtelse) ou d'un apport en nature.

Deux méthodes courantes de transformation

Verksamt décrit deux voies principales. Dans le cas d'une cession de fonds de commerce, l'entreprise individuelle vend les actifs de l'activité à la société par actions. Dans le cas d'un apport, des actifs autres que des numéraires sont utilisés comme paiement pour les actions lors de la constitution de la société, ce qui nécessite notamment un certificat d'expert-comptable concernant la valeur des biens apportés.

Que doit prévoir le contrat de cession ?

• les actifs cédés
• stocks, inventaires et droits immatériels
• créances clients et dettes fournisseurs
• contrats, abonnements et licences
• prix de vente et mode de paiement
• éventuelle reconnaissance de dette envers l'ancien entrepreneur individuel
• date de transfert et transfert des risques
• gestion de la TVA et traitement fiscal

Un prix sous la valeur de marché peut entraîner des conséquences fiscales

Une cession à un prix inférieur à la valeur de marché peut normalement déclencher une imposition sur les prélèvements. Il existe des exceptions sous certaines conditions, le prix et la structure fiscale doivent donc être vérifiés avant que la cession ne soit effectuée.

Les contrats ne sont pas toujours transférés automatiquement

Les contrats de bail, de crédit-bail, de financement, les contrats fournisseurs, les assurances et les contrats clients peuvent nécessiter un consentement ou un nouveau contrat avec la société par actions. Effectuez donc un inventaire des contrats bien avant la date de la transformation.

Banque, fiscalité et administration

La nouvelle société par actions a besoin de ses propres comptes bancaires, enregistrements et comptabilité. L'entreprise individuelle doit être clôturée correctement une fois l'activité transférée. Les régularisations, la TVA, les inventaires et les capitaux propres doivent être rapprochés afin que le bilan d'ouverture de la société soit compréhensible.

Liste de contrôle pratique

1. constituer la société par actions
2. inventorier les actifs, les dettes et les contrats
3. déterminer la méthode de cession
4. évaluer les actifs
5. établir le contrat de cession
6. gérer le paiement et l'éventuelle reconnaissance de dette
7. transférer les contrats et les assurances
8. mettre à jour la facturation et les informations clients
9. rapprocher la fiscalité et la comptabilité
10. radier l'entreprise individuelle une fois que tout est finalisé

Voir le modèle de contrat de cession d'entreprise individuelle vers une société par actions de la Mallbutiken. Si le prix de vente est laissé sous forme de dette, une reconnaissance de dette lors de la reprise d'une entreprise peut également être pertinente.

FAQ

Tous les actifs doivent-ils être cédés ?

Non, mais il doit être clairement défini quels actifs restent et lesquels sont transférés.

Un contrat client peut-il être simplement transféré ?

Cela dépend du contrat. Certains contrats nécessitent l'accord de la partie adverse.

A-t-on besoin d'un expert-comptable pour une cession de fonds de commerce ?

Pas de manière générale comme pour un apport, mais les questions d'évaluation, de fiscalité et de comptabilité peuvent justifier une aide professionnelle.

Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil fiscal, comptable ou juridique.