Accord de coopération entre entreprises – 12 points à réglementer

Par Mallbutiken · Informations vérifiées le 30 septembre 2026 · Environ 9 minutes de lecture

Un contrat de collaboration entre entreprises doit décrire à la fois ce que les parties souhaitent atteindre et ce qui se passe lorsque la collaboration ne se déroule pas comme prévu. Les points essentiels sont généralement la portée, les responsabilités, le pouvoir décisionnel, les aspects financiers, la propriété intellectuelle, la confidentialité, les données, la répartition des risques et les modalités de fin de collaboration.

Quand un contrat de collaboration est-il approprié ?

Un contrat de collaboration peut être utilisé lorsque deux entreprises ou plus travaillent ensemble sans pour autant créer une société commune. Cela peut concerner la vente conjointe, le développement de produits, le marketing, l'octroi de licences, les structures de distribution, les collaborations par recommandation ou les projets communs.

Le contrat doit être adapté à la relation. Si l'une des parties fournit en pratique uniquement un service défini contre rémunération, un contrat de prestation ou de conseil peut être plus précis. Si les parties doivent créer et posséder une société ensemble, des documents juridiques sociétaux et un pacte d'associés sont généralement nécessaires.

12 questions auxquelles un contrat de collaboration devrait répondre

1. Quel est l'objectif de la collaboration ? Décrivez l'objectif commercial et délimitez ce qui n'est pas inclus.
2. Que doit fournir chaque partie ? Spécifiez les activités, les ressources, les délais et les exigences de qualité.
3. Qui est autorisé à prendre quelles décisions ? Indiquez les personnes de contact, les seuils de décision et les questions nécessitant l'approbation des deux parties.
4. Comment les revenus sont-ils répartis ? Définissez la base de calcul, la période, les retours, les crédits, les taxes et le reporting.
5. Comment les coûts sont-ils répartis ? Précisez quels coûts nécessitent une approbation préalable et qui supporte le risque en cas de dépassement budgétaire.
6. Qui détient ce qui existait avant la collaboration ? Gardez clairement séparés les supports de fond, les marques, le code et le savoir-faire.
7. Qui possède les nouveaux résultats ? Réglementez les matériaux, données, designs, codes, concepts et autres résultats créés conjointement.
8. Quelle confidentialité s'applique ? Définissez les informations protégées, les destinataires autorisés et les exceptions.
9. Comment sont gérées les données personnelles et la sécurité ? Évaluez les rôles, les flux de données et les éventuels contrats de sous-traitance (DPA).
10. Comment la responsabilité est-elle répartie ? Réglementez les ruptures de contrat, les remèdes, les dommages, les plafonds de responsabilité et les exceptions pertinentes.
11. Quelle est la durée de la collaboration ? Indiquez la durée du contrat, la résiliation ordinaire et le droit à la résiliation anticipée.
12. Que se passe-t-il après la fin ? Gérez les clients en cours, les données, les matériaux, les licences, les stocks, les paiements et la confidentialité.

Partage des revenus : définissez la base de calcul

Une formulation telle que « les parties partagent les revenus 50/50 » peut soulever plus de questions qu'elle n'en résout. La répartition est-elle calculée sur le montant facturé ou payé ? Avant ou après TVA ? Les retours, remises, frais de paiement et frais marketing doivent-ils être déduits ? Qui fournit les justificatifs et quand l'autre partie peut-elle vérifier le calcul ?

Propriété intellectuelle : séparez l'existant des nouveaux résultats

Deux entreprises peuvent entrer dans la collaboration avec leurs propres actifs : marques, bases de données, designs, codes, méthodes ou documentation. Définissez-les comme les droits existants des parties et indiquez l'utilisation limitée que l'autre partie peut en faire pendant la collaboration.

Ensuite, vous devez réglementer les nouveaux résultats. Une partie doit-elle en être propriétaire ? La propriété doit-elle être commune ? Une partie doit-elle être propriétaire tandis que l'autre obtient une licence ? Si les deux doivent pouvoir utiliser le résultat par la suite, la portée, le marché, la durée et le droit de sous-licence doivent être clairs.

Confidentialité, secrets d'affaires et données

La loi sur les secrets d'affaires protège certaines informations maintenues secrètes par des mesures raisonnables et dont la divulgation pourrait causer un préjudice concurrentiel. Un contrat de collaboration peut compléter cette protection légale en définissant comment l'information peut être utilisée, quelles personnes y ont accès et comment le matériel doit être restitué ou supprimé.

Si des données personnelles sont échangées, les parties doivent également évaluer leurs rôles conformément au RGPD. Deux partenaires de collaboration ne sont pas automatiquement responsable de traitement et sous-traitant. Basez-vous sur qui détermine les finalités et les moyens de chaque traitement. Lisez le guide sur les contrats de sous-traitance (DPA) si une partie traite des données pour le compte de l'autre.

Modèle décisionnel et blocage

Lorsque les parties sont sur un pied d'égalité, les décisions peuvent stagner. Indiquez donc quelles questions un chef de projet peut trancher, lesquelles nécessitent une approbation conjointe et comment une impasse est escaladée. Une procédure simple peut être : personne de contact → comité de pilotage → direction de l'entreprise → négociation sur la modification ou la fin.

Pour les collaborations plus importantes, une matrice de décision peut réduire le risque que les deux parties pensent que l'autre est responsable de la même chose.

Résiliation et sortie : écrivez la fin avant que la collaboration ne commence

Le contrat doit distinguer la résiliation ordinaire et la résiliation anticipée en cas de, par exemple, rupture substantielle de contrat, insolvabilité ou problèmes de qualité répétés. Donnez si nécessaire à la partie fautive la possibilité de remédier à la situation dans un délai imparti.

Les dispositions de sortie doivent répondre à :

• Que deviennent les missions clients en cours ?
• Quand le solde de tout compte est-il effectué ?
• Les parties peuvent-elles continuer à utiliser le matériel commun ?
• Comment l'accès aux systèmes et aux données est-il clôturé ?
• Que doit être retourné ou supprimé ?
• Quelles conditions de confidentialité et de PI continuent de s'appliquer ?
• Comment la fin de la collaboration est-elle communiquée aux clients ?

Clauses abusives et liberté contractuelle

Le droit des contrats suédois offre aux entreprises une grande liberté pour concevoir des contrats commerciaux, mais le droit des contrats contient par exemple le paragraphe 36 qui permet d'ajuster ou d'écarter des conditions contractuelles abusives après une évaluation globale. Il est donc préférable d'adapter les clauses d'exclusivité, de responsabilité et de résiliation aux besoins réels de la relation plutôt que de copier des clauses standard extrêmes.

Check-list avant signature

• Un tiers peut-il comprendre les objectifs concrets de la collaboration ?
• La prestation et le délai de chaque partie sont-ils mesurables ?
• Existe-t-il des voies de décision et d'escalade claires ?
• Le modèle économique est-il possible à calculer et à contrôler ?
• La PI existante et les nouveaux résultats sont-ils séparés ?
• Existe-t-il des règles de confidentialité pratiques ?
• Les rôles RGPD et les flux de données ont-ils été évalués ?
• La responsabilité et les questions d'assurance sont-elles réparties raisonnablement ?
• Existe-t-il des règles pour les modifications et les nouveaux domaines de travail ?
• La résiliation ordinaire et anticipée sont-elles claires ?
• Existe-t-il un plan de sortie pratique ?
• Les annexes et le contrat principal sont-ils hiérarchisés en cas de contradiction ?

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Questions fréquentes

Les contrats de collaboration doivent-ils être écrits ?

Il n'y a pas d'exigence de forme générale pour toutes les collaborations commerciales, mais une documentation écrite est importante lorsque la portée, l'économie, la PI et la responsabilité doivent pouvoir être prouvées et suivies. Certaines transactions peuvent être soumises à des exigences de forme spécifiques.

Un contrat de collaboration est-il la même chose qu'un pacte d'associés ?

Non. Un contrat de collaboration réglemente la collaboration entre parties. Un pacte d'associés réglemente normalement la relation entre associés dans une société. Dans certains projets, les deux sont nécessaires.

Un contrat de collaboration peut-il contenir des clauses de confidentialité ?

Oui. La confidentialité est souvent centrale, mais la protection doit être adaptée aux informations réellement partagées et à la manière dont elles peuvent être utilisées.