Mandat social, signature sociale et procuration – quelle est la différence ?

Réponse courte : Une procuration d'entreprise peut conférer à une personne le droit de représenter la société sur des questions spécifiques. La signature sociale est une habilitation en droit des sociétés permettant de signer au nom de l'entreprise, et la procuration commerciale (« prokura ») est un mandat commercial spécifique régi par la loi. Ces trois formes ne doivent pas être confondues.

Qu'est-ce qu'une procuration d'entreprise ?

Une procuration repose sur les règles du droit des contrats et peut être rédigée de manière large ou restreinte. L'entreprise peut, par exemple, donner à un employé le droit de conclure certains contrats, de représenter la société dans ses relations avec des fournisseurs ou de gérer un dossier spécifique.

Habilitation et pouvoir

En droit des mandats, on distingue ce que le mandataire est habilité à faire vis-à-vis des tiers de ce que sont les instructions internes, le pouvoir, données par le mandant. Si ces éléments ne sont pas coordonnés, des litiges peuvent survenir si l'entreprise est engagée par un acte juridique.

Qu'est-ce que la signature sociale ?

La signature sociale concerne le droit de représenter une entreprise et d'engager sa signature. Dans une société par actions, il existe des règles sur les personnes pouvant représenter la société et le conseil d'administration peut désigner des signataires sociaux spécifiques. La signature sociale n'est donc pas la même chose qu'une procuration interne ordinaire.

Qu'est-ce qu'une procuration commerciale (prokura) ?

La « prokura » est une forme spécifique de mandat commercial dont la portée est définie par la loi. Elle peut être utile lorsqu'une personne doit représenter l'activité commerciale de manière courante, mais elle doit être choisie en connaissance de sa large portée et de ses règles spécifiques.

Quand une procuration ordinaire est-elle la plus appropriée ?

• pour un contrat ou un projet spécifique
• pour des achats jusqu'à un certain montant
• pour les contacts avec une banque, une autorité ou un fournisseur
• pour une période limitée
• pour un remplacement ou une absence temporaire

Que doit contenir une procuration d'entreprise ?

• le mandant et le mandataire
• les actes juridiques précis autorisés
• les limites de montant ou autres restrictions
• la durée de validité
• si la subdélégation est autorisée
• les modalités de révocation de la procuration
• la signature d'un représentant habilité

Révocation et contrôle pratique

Lorsqu'une procuration prend fin, il ne suffit pas toujours de prendre une décision interne. L'entreprise doit également gérer les documents de procuration, les droits d'accès aux systèmes et informer les contreparties afin que l'ancienne procuration ne continue pas à être utilisée dans la pratique.

Erreurs courantes

• la procuration est plus étendue que la procédure interne d'approbation
• aucune date de fin de validité n'est indiquée
• la contrepartie ne peut pas vérifier qui a délivré la procuration
• confusion entre le signataire social et le mandataire
• aucune procédure prévue lorsque la personne quitte l'entreprise

Voir le pack de modèles de procuration d'entreprise de Mallbutiken en suédois et en anglais.

FAQ

Un employé peut-il signer des contrats sans être signataire social ?

Oui, par exemple sur la base d'une procuration ou d'un autre fondement habilitant. La portée doit être évaluée au cas par cas.

Une procuration d'entreprise doit-elle être enregistrée ?

Une procuration ordinaire n'a généralement pas besoin d'être enregistrée de la même manière que certains rôles de représentation en droit des sociétés. La « prokura » et la signature sociale obéissent à des règles spécifiques.

La procuration peut-elle être rédigée en anglais ?

Oui. Pour les relations internationales, il est sage d'indiquer le droit applicable, la portée et la manière dont la contrepartie peut vérifier l'habilitation.

Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique.