اتفاقية المشروع المشترك / Joint Venture Agreement 2026/2027 – Word/PDF + باللغة الإنجليزية | القانون السويدي

باقة نماذج اتفاقيات المشاريع المشتركة (Joint Venture) 2026/2027 – Word/PDF + الإنجليزية | القانون السويدي

هذه باقة كاملة واحترافية لاتفاقية مشروع مشترك (Joint Venture) مخصصة للمشاريع التعاونية، والاستثمارات، وتطوير المنتجات، والشراكات التجارية بين الشركات. تم إعداد الباقة للأطراف التي ترغب في الجمع بين رأس المال، والكفاءة، والتقنية، والملكية الفكرية، والوصول إلى الأسواق، أو غيرها من الموارد، مع تنظيم دقيق في الوقت ذاته لإدارة المشروع، والتمويل، وحقوق الملكية الفكرية، ومسؤوليات العملاء، وقانون المنافسة، وحالات الجمود (Deadlock)، والخروج من الشراكة.

تمت مراجعة باقة النماذج قانونياً وفقاً للقانون السويدي الساري واللوائح ذات الصلة في الاتحاد الأوروبي اعتباراً من 4 أكتوبر 2026، وصُممت للاستخدام العملي خلال عامي 2026/2027. تتضمن الباقة اتفاقية مشروع مشترك باللغة السويدية، واتفاقية مشروع مشترك باللغة الإنجليزية (Joint Venture Agreement) وفقاً للقانون السويدي، بالإضافة إلى دليل مستخدم تفصيلي منفصل.

التسليم: 3 مستندات بصيغتي Word (DOCX) و PDF – بإجمالي 6 ملفات، و43 صفحة بحجم A4، و14 ملحقاً (schedules). يتم تسليم المنتج رقمياً. لا يتم إرسال أي منتج مادي.

ما تتضمنه الباقة

• اتفاقية المشروع المشترك 2026/2027 – النسخة السويدية، 20 صفحة تتضمن 26 قسماً تعاقدياً و14 ملحقاً.
• اتفاقية المشروع المشترك 2026/2027 – باللغة الإنجليزية / القانون السويدي، 20 صفحة بهيكل مطابق و14 ملحقاً (schedules).
• دليل مستخدم تفصيلي، 3 صفحات تتناول ترتيب المستندات، ونقاط المراجعة المتعلقة بقانون المنافسة، وفحص الاستثمارات الأجنبية المباشرة (UDI/FDI)، وحالات الجمود، وقائمة مراجعة نهائية.

متى تكون اتفاقية المشروع المشترك مناسبة؟

يكون هذا النموذج مناسباً عندما ترغب شركتان في التعاون بشأن مشروع محدد بوضوح أو مجال عمل معين دون ترك القضايا الجوهرية دون تنظيم. أمثلة:

• التطوير المشترك للمنتجات أو التقنيات،
• تأسيس الحضور المشترك في السوق،
• المشاريع التي يساهم فيها الأطراف بتقنيات أو ملكية فكرية أو موظفين أو رأس مال مختلف،
• المبيعات المشتركة أو تسويق نتيجة محددة،
• التعاون الاستراتيجي استعداداً لاستثمار مستقبلي أو شركة مشتركة،
• مشروع مشترك قائم على شركة (Corporate JV) حيث توجد حاجة أيضاً إلى إطار تعاقدي منفصل حول العمليات.

مشروع مشترك تعاقدي أم شركة مشروع مشترك منفصلة؟

المشروع المشترك ليس شكلاً قانونياً خاصاً للشركات في السويد. لذلك، يجب على الأطراف أولاً اختيار كيفية هيكلة التعاون.

تدعم الباقة نموذجين رئيسيين:

• مشروع مشترك تعاقدي – يتعاون الأطراف مباشرة بموجب الاتفاقية دون إنشاء شركة مساهمة منفصلة.
• مشروع مشترك قائم على شركة – يتم إدارة التعاون من خلال شركة مشتركة منفصلة. في هذه الحالة، يجب إعداد المستندات القانونية اللازمة للشركة، مثل النظام الأساسي واتفاقية المساهمين، بشكل منفصل.

وبالتالي، لا يقع النموذج في خطأ الافتراض بأن عنوان "اتفاقية مشروع مشترك" يؤدي بحد ذاته إلى إنشاء شخص اعتباري جديد.

تحقق هام – الشركات البسيطة (Enkelt bolag)

وفقاً للقانون (1980:1102) بشأن الشركات التجارية والشركات البسيطة، يعتبر وجود "شركة بسيطة" قائماً إذا اتفق طرفان أو أكثر على ممارسة نشاط في شركة دون وجود شركة تجارية مسجلة.

الشركة البسيطة ليست شخصاً اعتبارياً ولا يمكنها اكتساب الحقوق أو تحمل الالتزامات بمفردها. لذلك، يمكن للطريقة التي يتم بها تنظيم المشروع المشترك تعاقدياً أن تحمل تبعات قانونية بغض النظر عن العنوان الذي وضعه الأطراف على الاتفاقية.

لذا يتضمن النموذج قواعد واضحة بشأن التمثيل الخارجي، والصلاحيات، وعقود العملاء، والأصول، ومن يحق له فعلياً إلزام الطرف الآخر.

26 قسماً تعاقدياً

تغطي الاتفاقية الرئيسية، من بين أمور أخرى:

• الخلفية والغرض،
• نموذج المشروع المشترك والهيكل القانوني،
• نطاق المشروع وأهدافه،
• مساهمات الأطراف والموارد،
• الإدارة ولجنة المشروع المشترك،
• المسائل المحجوزة وقواعد اتخاذ القرار،
• الميزانية والتمويل وتوزيع التكاليف،
• سير العمل والموظفون والأشخاص الرئيسيون،
• الملكية الفكرية الخلفية (Background IP) والتراخيص،
• الملكية الفكرية الناتجة (Foreground IP) والبيانات والنتائج المطورة بشكل مشترك،
• السرية والأسرار التجارية،
• تبادل المعلومات وقانون المنافسة،
• العملاء والسوق والتسويق التجاري،
• الإيرادات والتكاليف والنتائج والضرائب،
• المحاسبة والتقارير والتدقيق،
• الامتثال ومكافحة الفساد والعقوبات،
• الناتج المحلي الإجمالي (GDPR) وأمن المعلومات،
• فحص المنافسة وتركيز الشركات،
• فحص الاستثمارات المباشرة (UDI/FDI) والموافقات الحكومية الأخرى،
• الضمانات ومسؤولية المعلومات،
• المسؤولية والتأمين،
• الجمود (Deadlock)،
• مدة الاتفاقية والإنهاء،
• التصفية والخروج،
• التنازل وتغيير السيطرة،
• القانون السويدي وتسوية النزاعات.

14 ملحقاً عملياً / Schedules

1. نموذج المشروع المشترك والأطراف – تعاقدي أو شركة منفصلة، حصص الملكية والحاجة لاتفاقية مساهمين (SHA) منفصلة.
2. النطاق والأهداف والمعالم الرئيسية – نطاق العمل، السوق، مجموعات العملاء والاستثناءات الصريحة.
3. المساهمات والموارد والتقييم – النقد، الموظفون، الأصول، الملكية الفكرية ومبدأ التقييم.
4. الإدارة ولجنة المشروع المشترك – التمثيل، النصاب القانوني، تكرار الاجتماعات والتفويضات.
5. المسائل المحجوزة وحالات الجمود – مسائل الإجماع، التصعيد، الوساطة وآليات الخروج.
6. الميزانية والتمويل ومفتاح التكاليف – توزيع التكاليف، التمويل الإضافي وتفاوت الميزانية.
7. سير العمل والأشخاص الرئيسيون – الطرف المسؤول، المخرجات والمواعيد النهائية.
8. الملكية الفكرية الخلفية والتراخيص – ما يجلبه كل طرف إلى المشروع المشترك.
9. الملكية الفكرية الناتجة، البيانات والنتائج – ملكية الملكية الفكرية المطورة حديثاً، بيانات المشروع والنتائج المشتركة.
10. قانون المنافسة، فريق النظافة (clean team) وGDPR – تقييد المعلومات، التجميع وأدوار البيانات.
11. التسويق التجاري، العملاء وتوزيع الإيرادات – من يبيع، من يفوتر، ومن يتحمل مسؤولية الضمان.
12. التقارير، التدقيق والامتثال – مؤشرات الأداء الرئيسية (KPI)، التدقيق، العقوبات والتصاريح.
13. الرقابة التنظيمية والضمانات – مراقبة الاندماج، UDI/FDI، الموافقات القطاعية والضمانات (warranties).
14. المسؤولية، التأمين، الوقت، الخروج والنزاع – سقف المسؤولية، الإنهاء، التصفية ومحل التقاضي.

الإدارة والمسائل المحجوزة

غالباً ما تفشل المشاريع المشتركة ليس لأن فكرة العمل سيئة، بل لأن نموذج اتخاذ القرار غير واضح. لذلك، يحتوي الملحقان 4 و5 على نموذج إدارة خاص يمكن للأطراف من خلاله تحديد:

• عدد الممثلين من كل طرف،
• رئيس اللجنة،
• النصاب القانوني،
• أغلبية اتخاذ القرار العادية،
• المسائل التي تتطلب إجماعاً،
• آلية التصعيد عندما لا يستطيع الأطراف الاتفاق.

يمكن أن تشمل المسائل المحجوزة، على سبيل المثال، الميزانية، الاستثمارات الكبرى، الأسواق الجديدة، عقود العملاء الكبيرة، التمويل، بيع الملكية الفكرية، وتغيير الاستراتيجية الأساسية للمشروع المشترك.

الجمود (Deadlock) – حل تدريجي بدلاً من الصراع الفوري

تحتوي الباقة على هيكل خاص للجمود. الخطوة الأولى هي التصعيد الداخلي لصناع القرار رفيعي المستوى. بعد ذلك، يمكن للأطراف الاختيار بين الوساطة، أو قرار الخبراء في القضايا التقنية، أو إعادة التخطيط، أو آلية خروج متفق عليها بشكل خاص.

لا يتم تضمين شرط "شراء-بيع" عدواني تلقائياً. فمثل هذه الآليات يمكن أن تكون لها عواقب اقتصادية جسيمة جداً ويجب تفعيلها فقط بعد تقييم قانوني ومالي منفصل.

الملكية الفكرية الخلفية والملكية الفكرية الناتجة

أحد أكثر النزاعات شيوعاً في المشاريع المشتركة التقنية والتطويرية هو من يملك ماذا.

لذلك يميز النموذج بوضوح بين:

• الملكية الفكرية الخلفية (Background IP) – التقنية، البرمجيات، براءات الاختراع، المعرفة الفنية (know-how)، الوثائق وغيرها مما كان يملكه أو يسيطر عليه الطرف قبل المشروع المشترك.
• الملكية الفكرية الناتجة (Foreground IP) – النتائج، التقنيات، البيانات، النماذج، البرمجيات وأي ملكية فكرية أخرى يتم إنشاؤها ضمن مشروع المشروع المشترك.

يتم استخدام الملحقين 8 و9 لتحديد التراخيص، والملكية، والتسجيل، والتكاليف، والحق في ترخيص الطرف الثالث، والإنفاذ، وما يحدث بعد انتهاء المشروع المشترك.

قانون المنافسة – مهم بشكل خاص عندما يكون الأطراف منافسين

يمكن للمشاريع المشتركة أن تخلق مكاسب كبيرة في الكفاءة من خلال تقاسم المخاطر، وانخفاض التكاليف، والمعرفة المشتركة، والابتكار الأسرع. في الوقت نفسه، يمكن للتعاون بين المنافسين الحاليين أو المحتملين أن يحد من المنافسة إذا ذهبت الاتفاقية إلى أبعد مما يتطلبه المشروع.

لذلك، يقيد النموذج تبادل المعلومات بما هو ضروري موضوعياً للمشروع المشترك ويحذر بشكل خاص من:

• الأسعار الفردية المستقبلية،
• هوامش الربح،
• الشروط الخاصة بالعملاء،
• الخطط الاستراتيجية،
• العطاءات المتنافسة،
• معلومات القدرة الإنتاجية.

يمكن للملحق 10 تفعيل فريق النظافة (clean team)، والتجميع، وقيود الوصول حتى لا تنتشر المعلومات الحساسة تنافسياً على نطاق أوسع من اللازم.

لا لتثبيت الأسعار أو تقسيم السوق خارج نطاق المشروع المشترك

لا يجوز استخدام الاتفاقية لتنسيق السلوك التنافسي المستقل للأطراف خارج منطقة المشروع المشترك المشروعة. إن تثبيت الأسعار، وتقسيم السوق، وتنسيق العطاءات، أو أي تنسيق محظور آخر لا يُسمح به لمجرد أن الأطراف يديرون مشروعاً مشتركاً في الوقت ذاته.

لذلك، يساعد الملحقان 2 و11 الأطراف على التمييز بين سوق المشروع المشترك والأنشطة التي تستمر فيها كل شركة بالعمل بشكل مستقل.

المشروع المشترك كامل الوظائف (Full-function JV) قد يكون تركيزاً للشركات

ينص قانون المنافسة على أن إنشاء شركة مشتركة تلبي على أساس دائم جميع وظائف كيان اقتصادي مستقل يشكل تركيزاً للشركات.

وهذا يعني أن المشروع المشترك القائم على شركة ليس دائماً مجرد اتفاقية تعاون عادية. قبل التنفيذ، قد يحتاج الأطراف إلى تقييم ما إذا كان ينبغي إخطار هيئة المنافسة (Konkurrensverket) أو المفوضية الأوروبية بالمعاملة.

عتبات الإخطار السويدية 2026

يجب إخطار هيئة المنافسة بتركيز الشركات وفقاً للقواعد السويدية العامة عندما:

• يتجاوز إجمالي مبيعات الشركات المعنية في السويد في السنة المالية السابقة مليار كرونة سويدية، و
• يبلغ مبيعات ما لا يقل عن شركتين من الشركات المعنية في السويد أكثر من 200 مليون كرونة سويدية لكل منهما.

إذا تم تجاوز العتبة الأولى فقط، فقد يصبح الإخطار الطوعي أو فرض إجراء خاص من قبل هيئة المنافسة أمراً وارداً.

قواعد المنافسة الجديدة منذ 1 أغسطس 2026

اعتباراً من 1 أغسطس 2026، حصلت هيئة المنافسة على إمكانيات موسعة لاكتشاف ومراجعة تركيزات الشركات التي لن تشملها قاعدة العتبتين المعتادة.

يمكن للهيئة، من بين أمور أخرى، إلزام الشركات بتقديم معلومات عن التركيزات التي هي طرف فيها لفترة محدودة. لذلك، لا تحتوي الباقة على مربع اختيار بسيط يسأل فقط عن 1 مليار/200 مليون، بل رقابة تنظيمية أوسع في الملحق 13.

فحص الاستثمارات المباشرة (UDI/FDI) – الاستثمار في الأنشطة ذات الأهمية الدفاعية

إذا كان المشروع المشترك ينطوي على استثمار أو سيطرة على نشاط ذي أهمية دفاعية (أمنية) في السويد، فقد يصبح القانون (2023:560) بشأن مراجعة الاستثمارات الأجنبية المباشرة قابلاً للتطبيق.

في عام 2026، تم تحديث كل من عملية إخطار مفتشية المنتجات الاستراتيجية (ISP) والقواعد المتعلقة بالأنشطة الحيوية للمجتمع المشمولة. لذلك، يحتوي الملحق 13 على نقطة فحص خاصة لـ UDI/FDI قبل الإغلاق أو أي إجراء تنفيذ غير قابل للإلغاء.

الميزانية والتمويل ورأس المال الإضافي

يسمح الملحق 6 بالاتفاق على:

• الميزانية السنوية،
• توزيع التكاليف،
• نموذج الفوترة،
• تفاوت الميزانية،
• احتياطي السيولة،
• عملية التمويل الإضافي.

وهذا يوضح ما إذا كانت الحاجة المستقبلية لرأس المال تخلق فعلياً التزاماً بضخ المزيد من الأموال أو تعني فقط أنه يجب على الأطراف اتخاذ قرار جديد.

العملاء والفوترة ومسؤولية الضمان

يحتاج المشروع المشترك التعاقدي إلى تحديد بوضوح من هو الطرف المتعاقد فعلياً مع العميل. لذا يتضمن الملحق 11 خيارات منفصلة لـ:

• من يوقع عقود العملاء،
• من يصدر الفواتير،
• من يتحمل مسؤولية الضمان،
• كيف يتم توزيع الإيرادات وتكاليف العملاء المباشرة،
• أي العملاء خارج نطاق المشروع المشترك.

GDPR والأنظمة المشتركة

إذا كان سيتم مشاركة البيانات الشخصية أو معالجتها ضمن المشروع المشترك، فيجب على الأطراف تحديد أدوارهم وفقاً للائحة حماية البيانات العامة (GDPR). يمكن للأطراف أن يكونوا مراقبين مستقلين للبيانات، أو مراقبين مشتركين، أو أن تكون هناك علاقة معالج بيانات، اعتماداً على الترتيب الفعلي.

إذا كانت المادة 28 من GDPR تتطلب اتفاقية معالج بيانات (PUB-avtal)، فيجب إبرامها بشكل منفصل. الملحق 10 لا يحل محل اتفاقية PUB كاملة.

المسؤولية والتأمين والعقود الخارجية

يحتوي الملحق 14 على سقوف مسؤولية قابلة للتعديل، واستثناءات، ومستويات تأمين. لا يفترض النموذج أن الأطراف مسؤولون تلقائياً وبالتضامن عن عقود بعضهم البعض الخارجية. بدلاً من ذلك، يجب أن يوضح من الذي أبرم فعلياً عقد عميل أو مورد أو تمويل، وما هي قواعد الرجوع التي تنطبق بين الأطراف.

الخروج والتصفية

عند الإنهاء، يجب أن تكون هناك خطة قابلة للتنفيذ عملياً من أجل:

• التزامات العملاء الجارية،
• الذمم الدائنة والتكاليف المستحقة،
• الأصول المشتركة،
• تصدير البيانات وحذفها،
• الملكية الفكرية الخلفية والناتجة،
• أي شركة مشروع مشترك،
• التنازل عن المشروع أو تصفيته.

اتفاقية مشروع مشترك باللغة الإنجليزية وفقاً للقانون السويدي

تحتوي النسخة الإنجليزية على نفس الهيكل القانوني و14 ملحقاً (schedules). وهي مخصصة عندما يعمل الأطراف، أو وظائف المجموعة، أو المستثمرون، أو المستشارون باللغة الإنجليزية، ولكن يجب تطبيق القانون الموضوعي السويدي.

وهي بذلك نسخة باللغة الإنجليزية تخضع للقانون السويدي - وليست اتفاقية نموذجية بموجب القانون البريطاني أو الأمريكي.

دليل مستخدم تفصيلي مرفق

يستعرض الدليل:

• المشروع المشترك التعاقدي مقابل شركة المشروع المشترك المنفصلة،
• مخاطر "الشركة البسيطة"،
• كيفية ملء الملاحق بالترتيب الصحيح،
• قانون المنافسة وتبادل المعلومات،
• المشروع المشترك كامل الوظائف ومراقبة الاندماج،
• قواعد التركيز السويدية لعام 2026،
• UDI/FDI،
• نزاعات الملكية الفكرية،
• الجمود،
• قائمة مراجعة نهائية قبل التوقيع.

مراجعة لعام 2026/2027

المراجعة القانونية مؤرخة في 4 أكتوبر 2026. تم فحص الباقة مقابل، من بين أمور أخرى:

• القانون (1915:218) بشأن العقود والتصرفات القانونية الأخرى في مجال حقوق الملكية،
• القانون (1980:1102) بشأن الشركات التجارية والشركات البسيطة،
• قانون المنافسة (2008:579)، بما في ذلك التعديلات السارية منذ 1 أغسطس 2026،
• المادة 101 من معاهدة عمل الاتحاد الأوروبي (TFEU) وإرشادات المفوضية الأوروبية بشأن اتفاقيات التعاون الأفقي،
• القانون (2023:560) بشأن مراجعة الاستثمارات الأجنبية المباشرة،
• القانون (2018:558) بشأن الأسرار التجارية،
• اللائحة العامة لحماية البيانات (EU) 2016/679 (GDPR).

تعني تسمية 2026/2027 أن المستندات قد تمت مراجعتها مقابل الوضع القانوني ومعلومات السلطات في تاريخ المراجعة. في حال حدوث تغييرات قانونية لاحقة، أو تغييرات كبيرة في الممارسات، أو تغيير في التصنيف التنظيمي، ينبغي إجراء فحص جديد.

الصيغة والتسليم

3 مستندات • 6 ملفات • 43 صفحة • 14 ملحقاً/Schedules

• Word (DOCX) – قابل للتحرير بالكامل.
• PDF – للمرجعية والطباعة والتحقق من التنسيق.
• اتفاقيات رئيسية بالسويدية + الإنجليزية.
• تسليم رقمي – لا يتم إرسال أي منتج مادي.

هام

باقة النماذج هي أساس عمل عام احترافي ولا تحل محل المشورة القانونية الفردية أو المتعلقة بقانون المنافسة أو الضرائب أو التنظيم. يجب تقييم المشاريع المشتركة كاملة الوظائف، أو الحصص السوقية الكبيرة، أو المشاريع المشتركة الدولية، أو الشركات المشتركة ذات هيكل الملكية المعقد، أو UDI/FDI، أو قيم الملكية الفكرية الكبيرة، أو التمويل المعقد، أو آليات الشراء-البيع/الجمود المتقدمة بشكل خاص.