حزمة نماذج إصدار أسهم جديدة للشركات المساهمة 2026/2027 – Word/PDF | إصدار حقوق الأولوية والإصدار الموجه

حزمة نماذج إصدار الأسهم الجديدة للشركات المساهمة 2026/2027 – Word/PDF

هذه حزمة كاملة واحترافية لإصدار أسهم جديدة نقداً في شركة مساهمة سويدية خاصة. تم إعداد الحزمة للشركات التي ترغب في جمع رأس مال جديد عن طريق إصدار أسهم جديدة وتحتاج إلى وثائق واضحة ومتكاملة للعملية برمتها – بدءاً من مقترح مجلس الإدارة وقرار الجمعية العمومية وصولاً إلى الاكتتاب في الأسهم، والتخصيص، والدفع، والشهادة المصرفية، والتسجيل لدى مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket).

النماذج مراجعة قانونياً وفقاً للوائح السويدية السارية اعتباراً من 4 أكتوبر 2026 ومعدة للاستخدام العملي خلال عامي 2026/2027. تدعم الحزمة كلاً من الإصدار بحق الأفضلية والإصدار الموجه في الشركات المساهمة الخاصة، مع نقاط تحكم خاصة لسعر الاكتتاب، ومتطلبات الأغلبية، وفترة الاكتتاب، وسجل الأسهم، والدفع، والتسجيل.

التسليم: 6 وثائق احترافية بصيغتي Word (DOCX) وPDF – بإجمالي 12 ملفاً و18 صفحة A4. تنزيل رقمي. لا يتم إرسال أي منتج مادي.

ما تتضمنه الحزمة

• مقترح مجلس الإدارة بشأن قرار إصدار أسهم جديدة – مع خيارات منفصلة للإصدار بحق الأفضلية والإصدار الموجه.
• محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية – هيكل جاهز لقرار الإصدار ومراقبة الأغلبية.
• قائمة الاكتتاب – متوافقة مع قواعد الاكتتاب في الأسهم وفقاً للفصل 13 من قانون الشركات السويدي.
• محضر مجلس الإدارة للتخصيص والتحقق من التسجيل – يشمل سجل الأسهم، والدفع، والشهادة المصرفية.
• حزمة اكتتاب المستثمرين – باللغة الإنجليزية – وثيقة دعم باللغة الإنجليزية للمستثمرين الأجانب.
• دليل مستخدم مفصل – خطوة بخطوة بدءاً من النظام الأساسي وحسابات الإصدار وصولاً إلى تسجيل الإصدار الجديد.

ما هو إصدار الأسهم الجديدة؟

يعني إصدار الأسهم الجديدة أن الشركة المساهمة تصدر أسهماً جديدة مقابل دفع مالي. وبهذه الطريقة يمكن للشركة الحصول على رأس مال جديد لأغراض مثل التوسع، والاستثمارات، وتطوير المنتجات، والتوظيف، أو تعزيز الميزانية العمومية.

من المهم التمييز بين قرار إصدار الأسهم الجديدة وزيادة رأس المال المسجلة. يزداد رأس مال الشركة فقط عندما يتم تسجيل الإصدار الجديد لدى مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket).

مخصصة للإصدار النقدي في الشركات المساهمة الخاصة

تم تحديد نطاق الحزمة عمداً ليشمل أكثر أشكال الإصدار شيوعاً وعملية: الدفع النقدي مقابل أسهم جديدة في شركة مساهمة خاصة. هذا يجعل الوثائق أكثر دقة ويقلل من مخاطر خلط المستخدم بين العمليات القانونية المختلفة.

لا ينبغي استخدام الحزمة دون تعديل في حالات:

• إصدار الأسهم مقابل حصص عينية (Apportemission)،
• إصدار الأسهم مقابل مقاصة ديون (Kvittningsemission)،
• الشركات المساهمة العامة،
• الإصدار الموجه الذي يندرج تحت الفصل 16 من قانون الشركات،
• إصدار حقوق اكتتاب أو سندات قابلة للتحويل،
• وجود فئات أسهم معقدة متعددة دون تعديل فردي.

الإصدار بحق الأفضلية – المساهمون الحاليون لهم الأولوية

القاعدة الأساسية في قانون الشركات هي أن للمساهمين حق الأفضلية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بما يتناسب مع حصصهم الحالية. لذلك تتضمن الحزمة هيكلاً كاملاً لتوثيق عدد الأسهم الجديدة التي يمكن الاكتتاب فيها مقابل كل سهم حالي، وفترة الاكتتاب، وتوزيع أي أسهم متبقية وشروط الدفع.

عندما يتمتع المساهمون بحق الأفضلية، لا يجوز عادةً أن تقل فترة الاكتتاب عن أسبوعين. ينبه النموذج إلى ذلك مباشرة في شروط الإصدار ودليل المستخدم.

الإصدار الموجه – عند التنازل عن حق الأفضلية

يعني الإصدار الموجه أن جهة أخرى غير المساهمين بموجب قاعدة الأفضلية العادية تحصل على حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة، مثل مستثمر جديد.

بالنسبة لشركة مساهمة خاصة عادية، يتطلب مثل هذا القرار من الجمعية العمومية عادةً أغلبية ثلثي الأصوات والأسهم الممثلة في الاجتماع. لذلك، يتضمن محضر الجمعية العمومية تدقيقاً خاصاً للأغلبية.

كما يحتوي مقترح مجلس الإدارة على حقول منفصلة لـ:

• أسباب الانحراف عن حق الأفضلية للمساهمين،
• أسس تحديد سعر الاكتتاب،
• اسم أو فئة المستثمر المسموح له بالاكتتاب،
• المبررات التجارية للإصدار.

الشركات العامة وقواعد "ليو" (Leo-regler) – تحذير واضح

إذا قامت شركة مساهمة عامة أو شركة تابعة لها بتوجيه إصدار لجهة مثل عضو مجلس إدارة، أو مدير تنفيذي، أو موظف، أو بعض الأقرباء، فقد تنطبق القواعد الخاصة في الفصل 16 من قانون الشركات. في هذه الحالة، يسري إجراء اتخاذ قرار مختلف، وعادةً ما يُطلب أغلبية تسعة أعشار.

تُشير حزمة إصدار الأسهم بوضوح إلى هذا الوضع، ولا ينبغي استخدامها كوثيقة وحيدة لمثل هذا الإصدار.

مقترح مجلس الإدارة – يجمع أهم شروط الإصدار

تساعد الوثيقة الأولى مجلس الإدارة في إعداد أساس القرار الذي سيتم تقديمه إلى الجمعية العمومية. يحتوي النموذج على:

• زيادة رأس المال،
• عدد الأسهم الجديدة،
• سعر الاكتتاب،
• القيمة الاسمية،
• إجمالي حصيلة الإصدار،
• علاوة الإصدار والتوزيع بين صندوق علاوة الإصدار المقيد وغير المقيد،
• حق الاكتتاب،
• فترة الاكتتاب،
• أساس التوزيع،
• موعد وطريقة الدفع،
• الحق في توزيع الأرباح،
• شروط خاصة.

سعر الاكتتاب والقيمة الاسمية

بالنسبة للشركة المساهمة الخاصة، لا يجوز أن يقل سعر الاكتتاب عن القيمة الاسمية للأسهم الحالية. لذا يوضح دليل المستخدم كيفية حساب القيمة الاسمية ويحتوي على مثال ملموس حول كيفية ترابط رأس المال، وسعر الاكتتاب، وحصيلة الإصدار، وعلاوة الإصدار.

إذا تجاوز سعر الاكتتاب القيمة الاسمية، يجب أن يحدد قرار الإصدار كيفية توزيع الجزء الزائد بين صندوق علاوة الإصدار المقيد وصندوق علاوة الإصدار غير المقيد. لذا تحتوي الحزمة على حقل خاص للتعبئة لهذا الغرض.

مراجعة النظام الأساسي قبل الإصدار

قبل اتخاذ القرار، يجب على الشركة دائماً التحقق من:

• رأس المال المسجل وحدود رأس المال المسموح بها،
• عدد الأسهم الحالية وحدود الأسهم المسموح بها،
• فئات الأسهم والحقوق،
• أي قيود خاصة،
• ما إذا كان الإصدار الجديد يتطلب تعديلاً في النظام الأساسي.

إذا كان قرار الإصدار يفترض تعديل النظام الأساسي، فيجب اتخاذ قرار بالتعديل اللازم قبل أن تتخذ الجمعية العمومية قرار الإصدار.

الوثائق التكميلية وفقاً للفصل 13 المادة 6 من قانون الشركات

إذا لم يتم مناقشة التقرير السنوي الأخير في نفس الجمعية العمومية، يجب على الشركة التحقق مما إذا كانت الوثائق التكميلية وفقاً للفصل 13 المادة 6 من قانون الشركات يجب أن تُرفق بمقترح الإصدار.

قد يشمل ذلك، من بين أمور أخرى:

• أحدث تقرير سنوي معتمد،
• تقرير المراجعة،
• تقرير مجلس الإدارة عن الأحداث ذات الأهمية الجوهرية بعد التقرير السنوي،
• رأي المراجع بشأن التقرير.

يحتوي دليل المستخدم على نقطة تحكم خاصة لضمان عدم نسيان هذه المسألة.

محضر الجمعية العمومية بهيكل قرار صحيح

يحتوي نموذج المحضر على هيكل كامل للجمعية العمومية غير العادية، بما في ذلك:

• اختيار رئيس الاجتماع ومقرره،
• قائمة التصويت،
• التحقق من الدعوة،
• عرض مقترح مجلس الإدارة،
• قرار الإصدار نفسه،
• مراقبة الأغلبية للإصدار الموجه،
• التفويض بإجراء تعديلات تسجيل بسيطة،
• التوقيعات والتعديل.

قائمة الاكتتاب وفقاً لقانون الشركات

كقاعدة عامة، يجب أن يتم الاكتتاب في الأسهم في قائمة اكتتاب تحتوي على قرار الإصدار. لذلك، فإن قائمة الاكتتاب في هذه الحزمة ليست مجرد جدول بسيط للمستثمرين.

إنها تحتوي أيضاً على:

• الشروط المركزية لقرار الإصدار،
• معلومات حول مكان توفر النظام الأساسي والوثائق الأخرى،
• بيانات هوية المكتتب،
• عدد الأسهم المكتتب بها،
• المبلغ المكتتب به،
• التاريخ والتوقيع،
• تأكيد بأن الاكتتاب يتم وفقاً لشروط قرار الإصدار.

التخصيص وسجل الأسهم

بعد انتهاء فترة الاكتتاب، يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بشأن تخصيص الأسهم وفقاً لأساس التوزيع المنصوص عليه في قرار الإصدار. لذلك تحتوي الحزمة على محضر مجلس إدارة خاص للتخصيص.

تحتوي الوثيقة على جداول لـ:

• الأسهم المكتتب بها،
• التحقق من الصلاحية،
• الأسهم المخصصة،
• سعر الاكتتاب ومبلغ الدفع،
• تاريخ الدفع.

كما تذكر بضرورة إدراج الأسهم المخصصة في سجل أسهم الشركة.

الدفع إلى حساب إصدار خاص

في حالة الإصدار النقدي للأسهم الجديدة، يجب أن يتم الدفع إلى حساب خاص مفتوح للإصدار لدى بنك، أو شركة تمويل ائتماني، أو مؤسسة ائتمانية مقابلة داخل المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EES).

لذلك من المهم ألا تستخدم الشركة حساباً تشغيلياً عادياً فقط، بل يجب التأكد أولاً من أن البنك يمكنه إدارة "حساب إصدار" وإصدار الشهادة المصرفية التي تطلبها مصلحة تسجيل الشركات.

الشهادة المصرفية – معلومات محدثة لعام 2026

تحدد مصلحة تسجيل الشركات أن الشهادة المصرفية عند إصدار أسهم جديدة في شركة مساهمة قائمة يجب أن تصدر على ورق. يجب أن توضح الشهادة، من بين أمور أخرى:

• بيانات البنك/المؤسسة الائتمانية،
• اسم الشركة المسجل ورقم التعريف المؤسسي،
• المبلغ المدفوع بما في ذلك أي علاوة إصدار،
• الحساب الذي تم إيداع المبلغ فيه،
• أن الدفع يخص إصداراً جديداً،
• تاريخ الإصدار.

يجب ألا تكون الشهادة المصرفية أقدم من قرار الإصدار. يتناول دليل الحزمة هذا الأمر بوضوح، حيث أن الشهادة المصرفية تعد غالباً عقبة عملية في عملية إصدار الأسهم الجديدة.

التسجيل لدى مصلحة تسجيل الشركات خلال ستة أشهر

عندما يتم الاكتتاب في الأسهم الجديدة وتخصيصها ودفع قيمتها بالكامل، يجب على مجلس الإدارة الإبلاغ عن الإصدار الجديد للتسجيل.

كقاعدة عامة، يجب أن يكون البلاغ قد وصل إلى مصلحة تسجيل الشركات في غضون ستة أشهر من تاريخ قرار الإصدار. إذا لم يتم تقديم بلاغ التسجيل في الوقت المناسب، فقد ينتهي سريان قرار الإصدار وقد يلزم إعادة المبالغ المدفوعة.

لذلك تحتوي الحزمة على مهلة زمنية في دليل المستخدم وتحكم في التسجيل في محضر مجلس الإدارة.

رأس المال يزداد فقط عند التسجيل

حتى لو اتخذت الجمعية العمومية قراراً ودفع المستثمر، فإن زيادة رأس المال لا تُعتبر مسجلة نهائياً إلا بعد أن تقوم مصلحة تسجيل الشركات بتسجيل الإصدار.

بعد التسجيل، يجب على الشركة التحقق من وأرشفة:

• قرار التسجيل الصادر عن مصلحة تسجيل الشركات،
• سجل الأسهم المحدث وجدول رأس المال (Cap table)،
• قيد رأس المال وعلاوة الإصدار في الدفاتر المحاسبية،
• أي تحديث لاتفاقية المساهمين،
• ما إذا كانت بيانات "المستفيد الحقيقي" بحاجة إلى تغيير.

ملحق المستثمر باللغة الإنجليزية

تحتوي الحزمة أيضاً على حزمة اكتتاب المستثمرين (Investor Subscription Pack) باللغة الإنجليزية. وهي مخصصة للدعم عندما يحتاج مستثمر أجنبي إلى فهم شروط الإصدار وعملية الاكتتاب.

يحتوي الملحق الإنجليزي على:

• معلومات عن الشركة والإصدار،
• شروط الاكتتاب الرئيسية،
• جدول اكتتاب المستثمر،
• إقرارات المستثمر،
• تحذير بشأن الإصدارات الموجهة،
• نظرة عامة على العملية من المقترح إلى التسجيل.

لا يحل الملحق الإنجليزي محل وثائق القرار السويدية للشركة. حيث أن قرارات الإصدار السويدية ومتطلبات قانون الشركات هي التي تحكم العملية.

دليل مستخدم مفصل – من البداية إلى الإصدار المسجل

تم تصميم الدليل المنفصل لتمكين العميل من استخدام الحزمة بالترتيب الصحيح. وهو يستعرض:

1. ما يعنيه إصدار أسهم جديدة،
2. مراجعة النظام الأساسي،
3. حساب القيمة الاسمية ومبلغ الإصدار،
4. الاختيار بين الإصدار بحق الأفضلية والإصدار الموجه،
5. مقترح مجلس الإدارة والوثائق التكميلية،
6. الجمعية العمومية،
7. الاكتتاب في الأسهم،
8. التخصيص وسجل الأسهم،
9. الدفع والشهادة المصرفية،
10. التسجيل لدى مصلحة تسجيل الشركات،
11. الإجراءات بعد التسجيل،
12. قائمة المراجعة النهائية.

مراجعة لعام 2026/2027

المراجعة القانونية مؤرخة في 4 أكتوبر 2026. تم فحص الحزمة مقابل، من بين أمور أخرى:

• قانون الشركات (2005:551)، لا سيما الفصل 11، الفصل 13، وعند الحاجة التحقق مقابل الفصل 16،
• لائحة الشركات (2005:559)،
• تعليمات مصلحة تسجيل الشركات الحالية بشأن إصدار الأسهم الجديدة والشهادة المصرفية.

تسمية 2026/2027 تعني أن الوثائق قد تمت مراجعتها مقابل الوضع القانوني ومعلومات السلطات في تاريخ المراجعة. في حال حدوث تغييرات لاحقة في القواعد أو تغيير في ممارسات التسجيل، يجب إجراء فحص جديد.

الصيغة والتسليم

6 وثائق • 12 ملفاً • 18 صفحة

• Word (DOCX) – وثائق قابلة للتعديل بالكامل مع حقول تعبئة واضحة.
• PDF – للرجوع إليها والطباعة ومراجعة التنسيق.
• تنزيل رقمي – لا يتم إرسال أي منتج مادي.

هام

حزمة إصدار الأسهم الجديدة هي عبارة عن أساس وثائقي عام واحترافي ولا تحل محل الاستشارة القانونية الفردية المتعلقة بالشركات أو الضرائب أو المحاسبة. يرجى الحصول على استشارة خاصة في حالات إصدار الأسهم مقابل حصص عينية، أو مقاصة الديون، أو الشركات العامة، أو قواعد "ليو"، أو وجود فئات أسهم معقدة متعددة، أو إصدار خيارات/سندات قابلة للتحويل، أو قضايا النشرات، أو عروض الأوراق المالية الدولية، أو غيرها من شروط الإصدار غير العادية.