حزمة خيارات الاكتتاب 2026/2027 – Word/PDF + الإنجليزية | القانون السويدي

حزمة خيارات الاكتتاب 2026/2027 – نموذج كامل للإصدار والاتفاقيات بصيغتي Word/PDF

هذه حزمة خيارات اكتتاب كاملة ومهنية للشركات المساهمة الخاصة السويدية. تم إعداد الحزمة للشركات التي ترغب في إصدار خيارات اكتتاب وفقاً للفصل 14 من قانون الشركات السويدي (2005:551) وتحتاج إلى مستندات الإصدار المتعلقة بقانون الشركات بالإضافة إلى اتفاقية منفصلة بين الشركة وحامل الخيارات.

تم مراجعة نموذج الحزمة قانونياً وفقاً للقواعد السويدية السارية والتوجيهات الرسمية الحالية بتاريخ 4 أكتوبر 2026، وهي مصممة للاستخدام خلال الفترة 2026/2027. تحتوي الحزمة على مستندات إصدار سويدية، واتفاقية خيارات اكتتاب سويدية كاملة، واتفاقية خيارات (Warrant Agreement) باللغة الإنجليزية وفقاً للقانون السويدي، بالإضافة إلى دليل مستخدم مفصل.

التسليم: 7 مستندات بصيغتي Word (DOCX) و PDF – بإجمالي 14 ملفاً و30 صفحة بحجم A4. تحميل رقمي. لا يتم إرسال أي منتج مادي.

محتويات الحزمة

1. مقترح مجلس الإدارة بشأن إصدار خيارات الاكتتاب – متوافق مع الفصل 14 من قانون الشركات.
2. محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية – قرارات الإصدار والرقابة على الأغلبية.
3. قائمة الاكتتاب في خيارات الأسهم – متضمنة قرارات الإصدار وبيانات المكتتبين.
4. محضر اجتماع مجلس الإدارة بشأن التخصيص والتسجيل – لنتائج الاكتتاب والتخصيص والتحقق لدى مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket).
5. اتفاقية خيارات الاكتتاب 2026/2027 – بالسويدية – اتفاقية كاملة بين الشركة وحامل الخيارات.
6. اتفاقية الخيارات (Warrant Agreement) 2026/2027 – بالإنجليزية/وفقاً للقانون السويدي – نسخة كاملة باللغة الإنجليزية.
7. دليل مستخدم مفصل – خطوة بخطوة من مقترح الإصدار إلى التسجيل والاستخدام لاحقاً.

ما هي خيارات الاكتتاب؟

تمنح خيارات الاكتتاب صاحبها الحق في اكتتاب أسهم جديدة في الشركة مستقبلاً مقابل الدفع بالشروط التي تم تحديدها عند إصدار الخيارات. يتم تسجيل إصدار خيارات الاكتتاب أولاً لدى مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket). أما رأس المال السهمي فلا يزداد إلا عند استخدام الخيارات لاحقاً وتسجيل الأسهم الجديدة.

وهذا يجعل خيارات الاكتتاب مفيدة على سبيل المثال في:

• برامج الحوافز في الشركات المساهمة الخاصة،
• الاستثمارات الاستراتيجية،
• جمع رأس المال،
• برامج الخيارات للأشخاص الرئيسيين،
• التعاون التجاري حيث يراد إتاحة ملكية مستقبلية.

فرق هام – خيارات الاكتتاب ليست هي خيارات الموظفين

تفرق الحزمة بوضوح بين خيارات الاكتتاب وخيارات الموظفين. خيار الاكتتاب وفقاً للفصل 14 من قانون الشركات هو أداة قانونية للشركات ويمكن أن يُصنف ضريبياً كأداة مالية (ورقة مالية).

توضح مصلحة الضرائب السويدية (Skatteverket) أنه إذا استحوذ شخص مباشرة على خيار اكتتاب بسبب عمله، فقد تنطبق قواعد الأوراق المالية. وإذا تم الاستحواذ على الخيار بشروط تفضيلية، فقد تنشأ ميزة ضريبية خاضعة للضريبة بالفعل عند الاستحواذ.

القواعد الخاصة بخيارات الموظفين المؤهلة في الفصل 11 أ من قانون ضريبة الدخل لا تنطبق تلقائياً عندما يستحوذ الشخص مباشرة على خيارات الاكتتاب. لذلك لا يتم تسويق هذه الحزمة كـ "برنامج خيارات موظفين معفى من الضرائب".

مقترح مجلس الإدارة – شروط الإصدار وفقاً للفصل 14 من قانون الشركات

يحتوي مقترح مجلس الإدارة على حقول واضحة تشمل من بين أمور أخرى:

• عدد أو الحد الأقصى لعدد خيارات الاكتتاب،
• الحد الأقصى لزيادة رأس المال السهمي،
• من يحق له اكتتاب الخيارات،
• علاوة الخيار أو التخصيص المجاني،
• فترة الاكتتاب،
• أساس التوزيع،
• عدد الأسهم الجديدة لكل خيار،
• سعر الاسترداد/سعر الاكتتاب،
• فترة الاستخدام،
• قواعد التحويل عبر شروط الخيارات الكاملة،
• أسباب أي انحراف عن حق الأولوية للمساهمين،
• أسس علاوة الخيار عند إصدار الخيارات مقابل دفع مالي.

حق الأولوية وأغلبية الثلثين

القاعدة العامة وفقاً للفصل 14 المادة 1 من قانون الشركات هي أن للمساهمين حق أولوية في خيارات الاكتتاب بما يتناسب مع حصصهم في الأسهم.

إذا قررت شركة مساهمة خاصة عادية الانحراف عن حق الأولوية، فمن الضروري عادةً الحصول على موافقة ما لا يقل عن ثلثي الأصوات المدلى بها والأسهم الممثلة في الاجتماع. لذلك، يحتوي محضر اجتماع الجمعية العمومية على بند خاص للتحقق من الأغلبية.

الفصل 16 من قانون الشركات – قاعدة 9/10 يتم الإشارة إليها بشكل منفصل

بالنسبة للشركات المساهمة العامة والشركات التابعة لها، توجد قواعد خاصة في الفصل 16 من قانون الشركات عند إجراء إصدارات موجهة معينة أو تحويلات إلى أعضاء مجلس الإدارة، والرئيس التنفيذي، والموظفين، وأشخاص مقربين معينين.

عند تطبيق هذه القواعد، يتطلب الأمر عادةً ما لا يقل عن تسعة أعشار الأصوات المدلى بها والأسهم الممثلة في الاجتماع. لذلك تتضمن الحزمة تحذيرات واضحة بأن مواقف الفصل 16 تتطلب تحققاً منفصلاً.

أما الشركة المساهمة الخاصة المستقلة العادية فلا تقع تحت طائلة هذه القاعدة لمجرد أن الخيارات ستذهب لموظف. يجب دائماً التحقق من هيكل المجموعة.

قائمة الاكتتاب – ليست مجرد جدول أسماء بسيط

تذكر مصلحة تسجيل الشركات أن اكتتاب خيارات الأسهم يمكن أن يتم في قائمة اكتتاب منفصلة، أو مباشرة في محضر اجتماع الجمعية العمومية في ظروف معينة، أو من خلال الدفع إذا نص قرار الإصدار على ذلك.

لذلك تتضمن قائمة الاكتتاب المنفصلة في الحزمة:

• بيانات حول قرار الإصدار،
• عدد الخيارات وعلاوة الخيار،
• فترة الاكتتاب،
• معلومات حول مكان توافر النظام الأساسي والمستندات الداعمة،
• بيانات تعريف المكتتب ومعلومات الاتصال الخاصة به،
• عدد الخيارات المكتتب بها،
• إجمالي المقابل،
• التاريخ والتوقيع.

قرار التخصيص من مجلس الإدارة

بمجرد انتهاء الاكتتاب، يجب على مجلس الإدارة تقرير عدد الخيارات التي سيتم تخصيصها لكل مكتتب. لذلك يحتوي محضر اجتماع مجلس الإدارة الخاص في الحزمة على حقول لـ:

• نتائج الاكتتاب،
• التحقق من الصلاحية،
• التخصيص لكل مكتتب،
• دفع علاوة الخيار،
• عدد الخيارات المصدرة،
• الحد الأقصى الممكن لزيادة رأس المال السهمي،
• فترة الاستخدام،
• التحقق من الفصل 16،
• المسؤول عن التسجيل.

التسجيل لدى مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket)

يجب تسجيل إصدار خيارات الاكتتاب لدى مصلحة تسجيل الشركات. تنص لائحة الشركات على أن إخطار التسجيل يجب أن يتضمن معلومات عن:

• عدد خيارات الاكتتاب المصدرة،
• المبلغ الذي يمكن زيادة رأس المال السهمي به كحد أقصى،
• الفترة التي يمكن خلالها ممارسة حق الخيار.

وعندما يتم استخدام الخيارات لاحقاً، يتم تسجيل الأسهم الجديدة وفقط عندئذ يزداد رأس المال السهمي.

اتفاقية خيارات الاكتتاب – 24 قسماً تعاقدياً

تنظم الاتفاقية السويدية الرئيسية من بين أمور أخرى:

• الخلفية وقرار الإصدار،
• الاستحواذ والدفع للخيارات،
• القيمة السوقية وأساس التقييم،
• شروط الخيارات وسعر الاسترداد،
• استخدام الخيارات،
• التحويل والرهن،
• التوظيف أو المهام،
• آلية "المغادر" (Leaver)/إعادة الشراء القابلة للاختيار،
• آلية "التخارج" (Exit) القابلة للاختيار،
• واجب تقديم المعلومات،
• الضرائب والرسوم الاجتماعية،
• الفرق عن خيارات الموظفين،
• السرية،
• اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)،
• الصلاحية القانونية للشركة،
• المخاطر وعدم وجود ضمان للعائد،
• الإخلال بالعقد،
• الإخطارات،
• تحويل العقد،
• الترتيب بين القانون وشروط الخيارات وقرار الإصدار والاتفاقية،
• التعديلات،
• القانون السويدي وفض النزاعات،
• التوقيع.

12 ملحقاً بالاتفاقية الرئيسية

تحتوي كل من النسختين السويدية والإنجليزية على 12 ملحقاً (Schedules):

1. الأطراف ومعلومات الاتصال
2. الشروط الاقتصادية الرئيسية
3. أساس التقييم
4. إشعار الاكتتاب عند الاستخدام
5. المغادر/إعادة الشراء – قابلة للاختيار
6. التخارج – قابلة للاختيار
7. فض النزاعات
8. قرارات الإصدار
9. شروط الخيارات الكاملة
10. قرارات التخصيص
11. قائمة مراجعة الضرائب والتقييم
12. الامتثال والمعلومات الداخلية

القيمة السوقية وعلاوة الخيار

إذا تم عرض الخيارات على موظفين أو أعضاء مجلس إدارة أو مستشارين أو أشخاص آخرين لديهم صلة عمل، فإن التقييم هو أحد أهم الأجزاء.

لذلك يحتوي الملحق 3 على حقول لـ:

• تاريخ التقييم،
• قيمة السهم الأساسية،
• التقلب،
• سعر الفائدة الخالي من المخاطر،
• مدة الاستحقاق،
• قيمة الخيار المحسوبة.

يمكن لنماذج التقييم الشائعة أن تعتمد على "بلاك-شولز" (Black-Scholes)، ولكن يجب تكييف طريقة التقييم والافتراضات مع الشركة غير المدرجة المعنية.

المغادر وإعادة الشراء – قابلة للاختيار ومميزة بتحذير واضح

تحتوي الحزمة على ملحق قابل للاختيار (ملحق 5) يتعلق بالمغادر الحسن (Good Leaver)، والمغادر السيئ (Bad Leaver) وسعر إعادة الشراء. وهي ليست مفعلة تلقائياً.

هذا أمر مهم لأن قيود التصرف الواسعة والشروط المرتبطة بقوة باستمرار التوظيف يمكن أن يكون لها أهمية في التقييم الضريبي للأداة. لذلك، ترشد الحزمة المستخدم لإجراء تقييم ضريبي منفصل قبل تفعيل آلية المغادر.

التخارج (Exit) – آلية قابلة للاختيار

يتيح الملحق 6 وصف كيفية تعامل الأطراف مع الخيارات عند بيع الشركة مثلاً. ويمكن استخدامه لتحديد مهلة المعلومات وأي حق استخدام معجل.

في الوقت نفسه، توضح الاتفاقية أن الأطراف لا يجوز لهم، من خلال بند تعاقدي خاص، تغيير المحتوى القانوني لشروط الخيارات المسجلة دون القرارات اللازمة.

الضرائب ورب العمل

يتحمل كل طرف مبدئياً المسؤولية عن ضرائبه الخاصة. ومع ذلك، يجب على الشركة التعامل مع الاستقطاعات الضريبية ورسوم صاحب العمل عندما يفرض القانون ذلك.

بالنسبة لخيارات الاكتتاب المرتبطة بالعمل، لا ينبغي للشركة التركيز فقط على مستندات الإصدار. يجب تقييم القيمة السوقية، وسعر الاستحواذ، وقيود التصرف، وعلاقة المشارك بالشركة معاً.

اتفاقية خيارات (Warrant Agreement) بالإنجليزية وفقاً للقانون السويدي

تحتوي الحزمة على اتفاقية كاملة باللغة الإنجليزية بنفس الأقسام الـ 24 والملاحق الـ 12. وهي مخصصة للحالات التي يعمل فيها حامل الخيار أو موظفو المجموعة أو المستشارون باللغة الإنجليزية، ولكن مع تطبيق القانون السويدي الموضوعي.

وبالتالي، فإن النموذج الإنجليزي ليس اتفاقية خيارات دولية أو بريطانية أو أمريكية قياسية، بل نسخة باللغة الإنجليزية مكيفة مع القانون السويدي.

دليل مستخدم مفصل

يستعرض الدليل العملية بالترتيب الصحيح:

1. التأكد من أن خيار الاكتتاب هو الأداة الصحيحة،
2. التحقق من النظام الأساسي للشركة وهيكل المجموعة،
3. إعداد مقترح الإصدار وفقاً للفصل 14 من قانون الشركات،
4. التحقق مما إذا كان الفصل 16 من قانون الشركات قد ينطبق،
5. تحديد شروط الخيارات الكاملة،
6. تقييم الخيارات،
7. اتخاذ قرارات الجمعية العمومية،
8. تنفيذ الاكتتاب،
9. اتخاذ قرارات مجلس الإدارة بالتخصيص،
10. تسجيل الإصدار لدى مصلحة تسجيل الشركات،
11. إبرام اتفاقية الخيارات،
12. التحقق من الضرائب ورسوم صاحب العمل.

تمت مراجعتها لعام 2026/2027

المراجعة القانونية مؤرخة بتاريخ 4 أكتوبر 2026. تم التحقق من الحزمة مقابل:

• قانون الشركات (2005:551)، وخاصة الفصل 14 والأجزاء ذات الصلة من الفصل 16،
• لائحة الشركات (2005:559)،
• معلومات مصلحة تسجيل الشركات الحالية حول خيارات الاكتتاب والاكتتاب والتسجيل،
• التوجيه القانوني لمصلحة الضرائب السويدية لعام 2026 بشأن خيارات الاكتتاب وخيارات الموظفين،
• قواعد قانون ضريبة الدخل بشأن فرض الضرائب على الأوراق المالية وخيارات الموظفين.

المسمى 2026/2027 يعني أن المستندات تم فحصها مقابل الوضع القانوني والمعلومات الرسمية في تاريخ المراجعة. في حال وجود تغييرات في القواعد لاحقاً أو ممارسات جديدة، ينبغي إجراء مراجعة جديدة.

التنسيق والتسليم

7 مستندات • 14 ملفاً • 30 صفحة

• Word (DOCX) – مستندات قابلة للتحرير بالكامل.
• PDF – للمرجعية والطباعة والتحقق من التنسيق.
• اتفاقيات رئيسية سويدية + إنجليزية.
• تسليم رقمي – لا يتم إرسال أي منتج مادي.

هام

هذه الحزمة عبارة عن مستندات أساسية مهنية عامة ولا تحل محل الاستشارة القانونية أو الضريبية الفردية. الشركات العامة، والشركات التابعة في مجموعات عامة، وحالات Leo، وبرامج الحوافز المعقدة، والمشاركون الدوليون، وشروط المغادرة/الاستحقاق القوية، وخيارات الموظفين المؤهلة، أو فئات الأسهم المتعددة أو قضايا التقييم المتقدمة يجب تقييمها بشكل منفصل.