Pacte d'associés – que doivent prévoir les associés ?

Réponse courte : Un pacte d'associés régit la relation entre les actionnaires et est utilisé pour les éléments qui ne conviennent pas aux statuts ou qui nécessitent une description plus détaillée. Le contrat n'est pas transmis à l'autorité d'enregistrement (Bolagsverket), mais doit être coordonné avec les statuts, le registre des actions et tout contrat de travail ou de consultance.

Qu'est-ce qu'un pacte d'associés ?

Un pacte d'associés, également appelé convention entre actionnaires ou pacte d'actionnaires, est un contrat de droit civil passé entre deux ou plusieurs actionnaires. Il s'agit d'un moyen courant de régir des questions qui ne sont ni appropriées ni possibles à intégrer dans les statuts. Il est donc particulièrement important dans les sociétés dirigées par leurs propriétaires, où les associés travaillent dans l'entreprise tout en y investissant du capital.

12 points qui devraient être réglementés

1. Détention et capital. Quelle est la répartition du capital et comment gérer les besoins futurs en fonds propres ?
2. Contribution au travail. Les associés doivent-ils travailler dans la société, à quel niveau et pour quelle rémunération ?
3. Règles de décision. Quelles décisions nécessitent une majorité simple, une majorité qualifiée ou l'unanimité ?
4. Conseil d'administration. Qui a le droit de nommer les administrateurs et comment le conseil doit-il être composé ?
5. Distribution de dividendes. Existe-t-il un principe commun pour la répartition des dividendes par rapport au réinvestissement ?
6. Financement. Le capital doit-il être apporté sous forme de prêt, d'apport en compte courant d'associé ou d'émission d'actions ?
7. Cession d'actions. Comment gérer la vente à des tiers ?
8. Droit de préemption et droit de priorité. Comment les actionnaires existants peuvent-ils avoir la possibilité d'acheter ?
9. Tag-along et drag-along (Droit de sortie conjointe et obligation de sortie conjointe). Que se passe-t-il si un actionnaire majoritaire souhaite vendre ?
10. Concurrence et débauchage. Quelles restrictions sont raisonnables après un départ ?
11. Blocage (Deadlock). Comment résoudre les situations de blocage entre actionnaires ?
12. Litiges et sortie. Quelle loi, quel tribunal ou quelle procédure d'arbitrage s'applique ?

Pacte d'associés et statuts doivent fonctionner de concert

Les statuts lient la société et ont des effets en droit des sociétés. Le pacte d'associés lie principalement les parties signataires. Si les documents sont contradictoires, une décision peut être valide sur le plan du droit des sociétés tout en constituant une rupture de contrat entre les associés. Par conséquent, les restrictions à la cession, les règles de décision et les catégories d'actions doivent être examinées conjointement.

Que se passe-t-il lorsqu'un associé veut partir ?

Un contrat bien rédigé doit décrire ce qui se passe en cas de vente volontaire, de maladie, de décès, d'absence prolongée, de faute grave ou lorsqu'un associé cesse de travailler dans l'entreprise. Le modèle de valorisation est crucial. Si le contrat stipule seulement que les actions doivent être vendues à la "valeur de marché" sans préciser la méthode, le conflit suivant pourrait porter précisément sur la définition de cette valeur.

Erreurs courantes

• utiliser le même modèle pour des investisseurs passifs et des fondateurs actifs
• oublier les règles en cas de blocage
• ne pas coordonner le contrat avec les statuts
• manquer d'un mécanisme d'évaluation clair en cas de sortie
• rendre les clauses de non-concurrence trop larges
• permettre l'entrée de nouveaux actionnaires sans obligation d'adhérer au contrat

Voir le modèle de pacte d'associés de la Boutique de modèles.

En cas de cession réelle d'actions, notre guide sur le contrat de cession d'actions peut également être pertinent.

FAQ

Un pacte d'associés doit-il être enregistré ?

Non. Le pacte d'associés n'est pas envoyé à l'autorité d'enregistrement.

Le contrat peut-il remplacer les statuts ?

Non. Les documents ont des fonctions différentes et doivent se compléter.

Une société à deux associés a-t-elle besoin d'un contrat ?

Il n'y a pas d'obligation légale générale, mais les sociétés à deux associés peuvent être particulièrement vulnérables aux blocages décisionnels en cas de désaccord.

Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil juridique.